四、简答题

　　1、A有限责任公司为扩大公司生产经营规模，于2016年3月10日召开的股东会上经出席会议的持70%表决权的股东同意，该次股东会全部股东均出席，决定吸收合并B有限责任公司。同年3月18日通知了甲、乙、丙、丁四位债权人，并于4月5日在报纸上进行了公告。4月16日，甲、乙、丙三位债权人均向A公司提出清偿债务的要求，A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保。6月11日，丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求，A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保。2016年8月1日，A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。

　　要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题。

　　<1> 、A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决是否符合规定?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司股东会决定吸收合并B有限责任公司的表决符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东同意。本题A公司在作此项表决时，是经代表70%表决权的股东同意，超过了2/3的标准，是符合规定的。

　　<2> 、A公司通知债权人、发布公告的时间是否符合规定?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司通知债权人的时间是符合规定的，在报纸上发布公告的时间也是符合规定的。根据《公司法》的规定，股东会在作出合并决议后，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　<3> 、A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是否符合规定?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司对甲、乙、丙、丁债权人的要求所作的反应是符合规定的。根据《公司法》的规定，债权人在接到通知之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。A公司对甲、乙债权人清偿了债务，向丙债权人提供了相应的担保，是符合规定的。由于丁债权人向A公司提出的要求已超过了30日的期限，因此A公司对丁债权人既未清偿债务，也未提供相应的担保，同样是符合规定的。

　　2、A公司向B公司购买一批货物，于8月20日签发一张转账支票给B公司用于支付货款，但A公司在支票上未记载收款人名称，约定由B公司自行填写，B公司取得支票后，在支票收款人处填写上B公司名称，并于8月26日将该支票背书转让给C公司。C公司于9月3日向付款银行提示付款。A公司在付款银行的存款足以支付支票金额。

　　要求：根据上述情况和《票据法》的有关规定，回答下列问题。

　　<1> 、公司签发的未记载收款人名称的支票是否有效?简要说明理由。

　　【正确答案】 支票有效。根据规定，支票的收款人名称，可以由出票人授权补记。

　　<2> 、A公司签发的支票能否向付款银行支取现金?简要说明理由。

　　【正确答案】 不能支取现金。根据规定，转账支票只能用于转账，不能用于支取现金。

　　<3> 、付款银行能否拒绝向C公司付款?简要说明理由。

　　【正确答案】 银行可以拒绝付款。根据规定，支票的提示付款期限为自出票之日起10日。在本案中，C公司于9月3日向银行提示付款，已经超过了法定的提示付款期限，故银行可以拒绝付款。

　　3、某企业2016年主营业务收入5000万元，主营业务成本2500万元，税金及附加500万元，销售费用1200万元，管理费用600万元，投资收益90万元，营业外支出100万元，企业利润合计为190万元。税务机关发现下列问题需要调整：

　　(1)投资收益中，国债持有期间的利息收入20万元，公司债券利息收入30万元，投资于非上市公司，取得按权益法确认的投资收益40万元;

　　(2)销售费用中，当年发生的广告费为500万元，发生的宣传费为300万元;

　　(3)管理费用中60万元为业务招待费支出;

　　(4)计入成本费用的工资总额为600万元，企业当年福利费实际支出为104万元，当年列支补充养老保险40万元;

　　(5)营业外支出中，30万元为因迟延交货按购销合同约定支付的违约金，40万元为固定资产减值准备，10万元为逾期两年的应收账款，10万元为消防部门在防火检查中的罚款，10万元为补缴上年的所得税款;

　　(6)当年购买安全生产专用设备，投资额为100万元。

　　要求：

　　<1> 、分别计算该企业2016年所得税前允许扣除的广告费和业务宣传费、业务招待费。

　　【正确答案】 实际发生的广告费和业务宣传费为=500+300=800(万元)。

　　广告费和业务宣传费扣除限额=5000×15%=750(万元)，实际发生数大于限额，按限额750万元扣除。

　　业务招待费扣除限额：

　　当年销售(营业)收入的5‰=5000×5‰=25(万元)，实际发生业务招待费的60%=60×60%=36(万元)，所以，业务招待费税前扣除额为25万元。

　　<2> 、计算该企业2016年所得税前允许扣除的福利费、补充养老费。

　　【正确答案】 福利费扣除限额=600×14%=84(万元)，实际发生数104万元大于限额，按限额84万元扣除。

　　补充养老保险扣除限额=600×5%=30(万元)，实际发生数40万元大于限额，按限额30万元扣除。

　　<3> 、计算该企业当年应缴纳的企业所得税。

　　【正确答案】 税法规定，购销活动中支付的违约金可以在税前扣除;计提的固定资产减值准备不是实际损失不得在税前扣除;逾期两年的应收账款不得扣除，消防部门检查罚款属于行政性罚款不得扣除，补缴的所得税款不得在税前扣除。

　　企业2016年税前可扣除的营业外支出为30万元。

　　企业2016年应纳税所得额 =190-20-40+(500+300-750)+(60-25)+(104-84)+(40-30)+(100-30)=315(万元)

　　企业2016年应纳所得税额=315×25%-100×10%=68.75(万元)。