二、多项选择题

　　1、张某和李某共同出资设立一普通合伙企业，他们共同出资20万元，一年后获得经营利润2万元，还获赠一台电脑。那么，下列说法中错误的有(　　)。

　　A、该20万元出资和2万元利润属于合伙企业的财产

　　B、获赠的电脑不属于出资，也不属于营业所得，但仍属合伙企业财产

　　C、张某欲向王某转让其在合伙企业中的一半财产份额，只需通知李某即可

　　D、张某以其在合伙企业中的财产份额出质而未取得李某的同意，但不得以之对抗善意第三人，故该出质行为有效

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 根据规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故A、B项正确。合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故C项错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，未经一致同意的，该出质行为无效，但由此给善意第三人造成损失的，由行为人承担赔偿责任，D项错误。

　　2、根据合伙企业的有关规定，下列有关合伙企业的解散和清算说法正确的有(　　)。

　　A、合伙企业解散，清算人一般由全体合伙人担任

　　B、清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　C、合伙人已不具备法定人数满30天的，合伙企业应当解散

　　D、自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上的说法均正确。

　　3、人民法院强制执行合伙人在合伙企业中的财产份额时，下列表述正确的有(　　)。

　　A、应通知全体合伙人

　　B、其他合伙人有优先购买权

　　C、其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定给该合伙人办理退伙结算

　　D、其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，人民法院可以强制将该财产份额转让给他人

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　4、甲、乙、丙、丁、戊、己和庚共同出资设立有限合伙企业，甲为有限合伙人，乙、丙、丁、戊、己和庚为普通合伙人，甲和乙因为一场事故，均依法被认定为限制民事行为能力人，下列说法正确的有(　　)。

　　A、应当直接为甲和乙办理退伙结算

　　B、甲可以继续作为合伙企业的有限合伙人;其他合伙人一致同意，乙可以转为有限合伙人

　　C、甲可以继续作为合伙企业的有限合伙人;其他合伙人未能一致同意乙转为有限合伙人，应当为乙办理退伙结算

　　D、应当直接为甲办理退伙结算;其他合伙人一致同意，乙可以转为有限合伙人

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　5、某普通合伙企业发生的下列情形中，属于可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有(　　)。

　　A、甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企业财产的行为

　　B、乙合伙人尚有部分出资尚未缴付

　　C、丙合伙人个人丧失偿债能力

　　D、丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 选项B中，乙尚有部分出资未缴付并不违反《合伙企业法》的规定。选项C中，丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不属于除名的情形。选项D中，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。所以丁的行为属于“执行合伙事务时有不正当行为”，属于除名。

　　6、甲乙丙丁共同出资设立ABC有限合伙企业，其中甲为有限合伙人，乙丙丁为普通合伙人，现甲欲将其在ABC有限合伙企业中的财产份额出质，下列说法正确的有(　　)。

　　A、如果合伙协议未作约定，甲可以直接出质

　　B、甲必须经过全体合伙人一致同意方可出质

　　C、如果合伙协议约定，经过全体合伙人2/3以上同意，有限合伙人可以其在合伙企业中的财产份额出质，那么经过乙、丙同意，甲就可以出质

　　D、如果合伙协议约定有限合伙人不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，那么甲不可以出质

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙企业另有约定的除外。所以如果合伙协议未作约定，甲可以直接出质;如果合伙协议约定有限合伙人不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质，那么甲不可以出质;如果合伙协议约定，经过全体合伙人2/3以上同意，有限合伙人可以其在合伙企业中的财产份额出质，那么经过甲乙丙丁中的三人同意，甲就可以出质，选项ACD正确。

　　7、下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有(　　)。

　　A、作为有限合伙人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙

　　B、若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格

　　C、有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任

　　D、作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　8、甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，甲公司、王某为有限合伙人，乙公司、张某为普通合伙人。2016年王某发生车祸身亡，小王是其唯一继承人。下列各项中，正确的有(　　)。

　　A、王某当然退伙

　　B、A企业将王某除名

　　C、小王可以依法取得王某在A企业中的资格

　　D、小王经甲公司、乙公司、张某的一致同意，方可取得王某在A企业中的资格

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 (1)选项AB：作为有限合伙人的自然人死亡，当然退伙;(2)选项CD：作为有限合伙人的自然人死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，不需经其他合伙人的一致同意。

　　9、下列人员不得作为投资人申请设立个人独资企业的有(　　)。

　　A、党政机关领导干部

　　B、警察

　　C、在校大学生

　　D、商业银行工作人员

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。

　　10、老赵以个人财产出资设立个人独资企业，聘请老李管理该企业事务。老赵病故后因企业负债较多，作为唯一继承人的小赵明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。关于该企业清算人的下列表述中，错误的有(　　)。

　　A、由小赵和老李共同进行清算

　　B、由小赵进行清算

　　C、由老李进行清算

　　D、由债权人申请法院指定清算人进行清算

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。本题中由于老赵病故，因此只能由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

　　11、《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。对这条规定的理解正确的有(　　)。

　　A、合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员

　　B、聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意

　　C、被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格

　　D、被聘任的经营管理人员具有合伙人的资格

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 根据规定，除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。这项法律规定表明了以下三层含义：(1)合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员;(2)聘任非合伙人的经营管理人员，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意;(3)被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。