一、单项选择题

　　1、甲、乙、丙三位股东发起方式设立 A 股份有限公司，公司经营一段时间后，甲股东向银行贷款 100 万元，拟由 A 公司为其提供担保，关于该担保事项，下列说法正确的是(　　)。

　　A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

　　B、由董事会作出决议

　　C、无须经过会议讨论，甲股东可以安排公司经理办理担保事项

　　D、必须经股东大会决议

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保，因此必须经过股东大会决议。

　　【知识点】公司法人财产权

　　2、王某、石某、冯某投资设立 A 有限责任公司。其中王某、石某均以 50 万元现金出资，冯某以位于市中心的一套房产作价 150 万元出资。后因为市场因素导致该房产仅值100 万元。公司债权人章某向人民法院起诉，请求冯某承担补足出资责任。已知当事人之间并无其他约定，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的是( )。

　　A、冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担连带责任

　　B、冯某应当承担补足出资责任，王某、石某承担补充赔偿责任

　　C、冯某应当承担补足出资责任，王某、石某不承担责任

　　D、冯某不承担补足出资责任

　　【答案】D

　　【解析】出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持，但是当事人另有约定的除外。

　　【知识点】有限责任公司的设立

　　3、张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司，张某找到李某称自己无钱出资，恳求李某借给其 100 万元，并声明出资后立即抽回并偿还给李某，李某答应了张某的请求。公司成立后，张某在董事、高级管理人员的协助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。

　　A、张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任

　　B、张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资

　　C、张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿，而非连带责任

　　D、张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任

　　【答案】C

　　【解析】(1)选项 AB：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;(2)选项 C：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;(3)选项 D：抽逃出资的股东已经向公司补足出资的，其他债权人又提出请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

　　【知识点】有限责任公司的设立

　　4、李明、高晖、王亮、陈浩是远华有限责任公司的股东，分别持股20%、20%、20%、40%。李明想将自己 10%的股份转让给王亮，将另外 10%的股份转让给张凯。关于李明的转让行为，下列说法正确的是( )。

　　A、将股份转让给王亮的行为必须经其他股东过半数同意

　　B、将股份转让给张凯的行为必须经其他股东过半数同意

　　C、其他股东应当召开股东会就该对外转让行为进行决议

　　D、该对外转让行为即使经高晖和王亮同意，其他股东也不具有优先购买权

　　【答案】B

　　【解析】(1)选项 A：《公司法》对股东之间转让股权没有作任何限制。(2)选项 B：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数(>1/2)同意;注意此处是人数的过半数，所以 B 选项正确，当选。(3)选项 C：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让;此处只要书面通知即可，无需召开股东会进行决议。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。(4)选项 D：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　【知识点】有限责任公司的股权转让

　　5、甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合《公司法》规定的是(　　)。

　　A、聘选张某为公司经理

　　B、增选王某为公司董事

　　C、批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

　　D、决定发行公司债券 500 万元

　　【答案】 A

　　【解析】 根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;因此选项 A 正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;因此选项 B 错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;因此选项 C 错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;因此选项 D 错误。

　　【知识点】国有独资公司的特别规定

　　6、某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、庚 6 位董事。某次董事会会议，除董事庚没有出席外，其他的董事均出席了会议。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。经查，该次会议的会议记录记载，董事丁在该项决议表决时表明了异议。根据公司法律制度的规定，下列关于责任承担的表述中，正确的是( )。

　　A、甲、乙、丙、丁、戊、庚均不承担赔偿责任

　　B、甲、乙、丙、丁、戊、庚都应当向公司承担赔偿责任

　　C、甲、乙、丙、戊应当向公司承担赔偿责任，丁、庚不承担责任

　　D、甲、乙、丙、戊、庚应当向公司承担赔偿责任，丁不承担责任

　　【答案】C

　　【解析】(1)庚根本未参与，免除责任;(2)丁表明了异议并记载于会议记录中，免除责任。

　　【知识点】股份有限公司的组织机构

　　二 、多项选择题

　　1、甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，

　　正确的有( )。

　　A、该项担保须经股东会决议

　　B、该项担保须经董事会决议

　　C、该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过

　　D、该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过

　　【答案】AD

　　【解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于 1/2)通过。

　　【知识点】股东会、董事会和监事会的职权,董事会,监事会

　　2、2014 年 8 月，甲、乙、丙三人投资设立 A 有限责任公司。2015 年 2 月，丁加入 A有限责任公司。经查，甲未完全履行出资义务，尚欠 50 万元的出资款未缴纳。关于这 50万元出资款的表述中，正确的有( )。

　　A、乙、丙、丁与甲承担连带责任

　　B、乙、丙与甲承担连带责任，丁不承担责任

　　C、发起人承担责任后，可以向甲进行追偿

　　D、发起人承担责任后，不可以向甲进行追偿

　　【答案】BC

　　【解析】(1)选项 AB：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任;(2)选项 CD：发起人承担责任后，可以向被告股东进行追偿。

　　【知识点】有限责任公司的设立

　　3、甲、乙、丙共同投资设立一个有限责任公司，甲以划拨的土地使用权出资，乙以设定权利负担的土地使用权出资，丙以自己的一栋办公楼进行出资，该办公楼已经实际交付给公司使用，但是未办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有(　　)。

　　A、乙主张确认甲未履行出资义务，人民法院应予支持

　　B、丙主张确认乙未履行出资义务，人民法院应予支持

　　C、丙办理权属变更手续后，可以主张自实际交付之日起享有股东权利

　　D、公司、其他股东、公司债权人均可以主张丙未履行出资义务

　　【答案】CD

　　【解析】出资人以划拨的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，“人民法院”应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。本题中，选项 AB 不能直接确认甲、乙未履行出资义务。

　　【知识点】有限责任公司的设立

　　4、王某与其朋友李某之间签订了一份合同，合同约定王某作为实际出资人，李某作为名义上的股东与张某、谢某共同投资设立一个有限责任公司，分红王某、李某按照 4：1 的比例分配。公司成立 1 年后，李某从该公司分得红利 50 万元，根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A、王某与李某之间的合同为有效合同

　　B、王某有权以其实际履行了出资义务为由，请求李某返还红利 40 万元

　　C、李某以自己是记载于公司股东名册的股东为由，可以独占红利 50 万元

　　D、王某未经公司其他股东半数以上同意，不得请求公司将其变更为股东

　　【答案】ABD

　　【解析】选项 BC：名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　【知识点】有限责任公司的股权

　　5、下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。

　　A、股东只能是一个自然人

　　B、一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C、财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　D、股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　【答案】BCD

　　【解析】(1)选项 A：股东也可以是一个法人;(2)选项 B：一个自然人只能投资设立 1 个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司;(3)选项 C：一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计;(4)选项 D：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【知识点】一人有限责任公司的特别规定

　　6、2015 年 3 月，甲股份有限公司为适应市场需求，决定将该公司分立为 A 公司和 B公司。同时内部约定分立前的债务全部由分立后的 A 公司承担。根据公司法律制度的规定，下列表述正确的有( )。

　　A、该分立决定必须经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过

　　B、债权人可以要求公司清偿或者提供相应的担保

　　C、公司分立前的债务由分立后的 A 公司承担

　　D、公司分立前的债务由分立后的 A 公司和 B 公司承担连带责任。

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项 B：只有公司合并，债权人才可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，分立并无此项规定;(2)选项 CD:公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，债务承担的约定是属于公司内部决议，而非与债权人达成的书面协议。

　　【知识点】公司合并、分立、减资、解散和清算

　　三 、判断题

　　1、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员、实际控制人具有约束力。(　　)

　　【答案】错

　　【解析】公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　【知识点】有限责任公司的设立

　　2、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司的其他股东均承担连带责任。( )

　　【答案】错

　　【解析】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担连带责任。