四、简答题

　　1.2010年1月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，并制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为500万元，甲以一栋房屋作价出资120万元，乙以机器设备作价出资100万元，丙以一项专利权作价出资80万元，丁以货币出资200万元;丁缴纳150万元作为首次出资，其余出资自公司成立之日起2年内缴足。2010年2月，公司成立。

　　2010年10月，经查明，乙在公司设立时作为出资的机器设备当时的实际价值仅为30万元。

　　要求：

　　根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)A公司四位股东的首次出资额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。

　　(2)A公司股东的货币出资金额是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。

　　(3)A公司股东其余出资的出资期限是否符合《公司法》的有关规定?并说明理由。

　　(4)如果乙的情况属实，应当如何处理?并说明理由。

　　【正确答案】

　　(1)A公司四位股东的首次出资额符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。本题中，四位股东的首次出资额为150万元，超过了注册资本的20%。

　　(2)A公司股东的货币出资金额符合《公司法》的有关规定。根据规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。本题中，全体股东的货币出资金额为200万元，超过了注册资本的30%。

　　(3)A公司股东其余出资的出资期限符合《公司法》的有关规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

　　(4)对于乙的情况，应当由乙补足其差额，甲、丙、丁承担连带责任。根据《公司法》的规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　【知 识 点】有限责任公司的设立

　　2.2010年6月1日，甲、乙、丙共同出资设立一家有限责任公司，并制定了公司章程。该公司章程有关要点如下：(1)公司注册资本为500万元，甲以货币出资200万元，乙以机器设备作价出资150万元，丙以一项专利权作价出资100万元，另以货币出资50万元。(2)公司的法定代表人由董事长担任。

　　2010年7月1日，公司召开了首次股东会，该次会议由股东甲召集和主持。

　　2010年7月27日，公司的经理提议召开临时股东会，公司以经理无权提议召开临时股东会为由拒绝。

　　2010年8月12日，公司股东会通过了公司分立的决议，在股东会上投反对票的股东丙请求公司以合理价格收购其股权，但是2010年10月15日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。遂丙于2010年10月16日向人民法院提起诉讼。

　　要求：

　　根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)公司章程所规定的股东出资方式、货币出资金额、法定代表人是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)首次股东会由股东甲召集和主持是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)公司拒绝召开临时股东会是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)丙向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。

　　【正确答案】

　　(1)①股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。②货币出资金额符合法律规定。根据规定，有限责任公司全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。本题中，三位股东的货币出资金额为250万元，超过了注册资本的30%。③公司法定代表人由董事长担任符合法律规定。根据规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　(2)首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。

　　(3)公司拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会的，应当召开临时股东会。经理无权提议召开临时股东会。

　　(4)股东丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。截止至2010年10月15日，超过了股东会会议决议通过之日起60日，公司与股东丙未能达成股权收购协议。因此丙有权向人民法院提起诉讼。

　　【知 识 点】有限责任公司的组织机构