二、多项选择题(本题型共25题，每小题1分，共25分。每小题备选答案中，至少有两个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。)

　　1.甲有限责任公司拟对其股东乙提供担保，根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.该项担保须经股东会决议

　　B.该项担保须经董事会决议

　　C.该项担保应经全体股东所持表决权的过半数通过

　　D.该项担保应经出席股东会的除乙以外的其他股东所持表决权的过半数通过

　　【正确答案】A, D

　　【知 识 点】公司法人财产权

　　【答案解析】公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。

　　2.乙公司是甲公司的分公司，根据公司法律制度的规定，下列关于乙公司的表述中，正确的有( )。

　　A.乙公司不具有法人资格

　　B.乙公司有独立的财产

　　C.乙公司独立承担民事责任

　　D.乙公司进行经营活动的民事责任由甲公司承担

　　【正确答案】A, D

　　【知 识 点】公司的概念和种类

　　【答案解析】分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可以依法进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　3.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有( )。

　　A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B.股东可以用知识产权出资

　　C.股东可以用设定财产担保的财产出资

　　D.全体股东的货币出资总额不得低于注册资本的30%

　　【正确答案】B, D

　　【知 识 点】有限责任公司的设立

　　【答案解析】(1)选项AC：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资;(2)选项B：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　4.下列选项中，可以提议召开有限责任公司临时股东会的有( )。

　　A.经理

　　B.代表1/10以上表决权的股东

　　C.1/3以上的董事

　　D.监事会或者不设监事会的公司监事

　　【正确答案】B, C, D

　　【知 识 点】有限责任公司的组织机构

　　【答案解析】代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时股东会的，应当召开。

　　5.根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有( )。

　　A.增加注册资本

　　B.发行公司债券

　　C.选举董事长

　　D.公司合并

　　【正确答案】A, D

　　【知 识 点】有限责任公司的组织机构

　　【答案解析】有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、公司合并、分立、解散、变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　6.下列关于一人有限责任公司的表述中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元

　　B.一人自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

　　C.一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资

　　D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

　　【正确答案】A, B, D

　　【知 识 点】一人有限责任公司的特别规定

　　【答案解析】一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

　　7.甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。公司成立不久后，甲拟将其在该有限责任公司的股权全部转让给丁，乙自接到书面通知之日起满30日未答复，丙明确表示不同意。根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.乙视为不同意转让

　　B.乙视为同意转让

　　C.丙应当购买甲转让的股权，不购买的视为不同意转让

　　D.如果丙不购买，那么甲可以将其股权转让

　　【正确答案】B, D

　　【知 识 点】有限责任公司股东转让股权

　　【答案解析】(1)选项AB：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让;(2)选项C：其他股东半数以上(大于等于1/2)不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东的过半数(大于1/2)同意。

　　8.甲、乙出资设立一有限责任公司，甲拟将其所持公司股权转让给丙，并签订了股权转让协议，根据《公司法》的规定，下列表述中，正确的有( )。

　　A.股权协议签订后，丙即取得了股东资格

　　B.甲向丙转让股权，无须取得乙的同意，只需通知乙即可

　　C.甲向丙转让股权，应当经乙的同意

　　D.甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让

　　【正确答案】C, D

　　【知 识 点】有限责任公司股东转让股权

　　【答案解析】(1)选项A：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，自转让股权之日起30日内申请变更登记;(2)选项BC：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　9.根据《公司法》的规定，下列情形中，对有限责任公司股东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有( )。

　　A.公司合并、分立、转让重大资产

　　B.公司连续4年不向股东分配利润，而公司该4年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的

　　C.公司发行公司债券

　　D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　【正确答案】A, D

　　【知 识 点】有限责任公司股东退出公司

　　【答案解析】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　10.根据《公司法》的规定，下列关于股份有限公司股东大会的表述中，正确的有( )。

　　A.股东大会应当每年召开1次年会

　　B.单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提议董事会

　　C.股东大会作出公司合并的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

　　D.公司持有的本公司股票有表决权

　　【正确答案】A, B, C

　　【知 识 点】股份有限公司的组织机构

　　【答案解析】选项D：公司持有的本公司股票没有表决权。

　　11.根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有( )。

　　A.增加注册资本决议

　　B.批准公司的利润分配方案

　　C.变更公司形式

　　D.公司解散决议

　　【正确答案】A, B, D

　　【知 识 点】股份有限公司的组织机构

　　【答案解析】批准公司的利润分配方案属于普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

　　12.下列关于股份有限公司董事会的表述，正确的有( )。

　　A.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年

　　B.董事会成员中必须有公司职工代表

　　C.董事因故未出席董事会，可以委托非董事代为出席

　　D.董事会每年度至少召开2次会议

　　【正确答案】A, D

　　【知 识 点】股份有限公司的组织机构

　　【答案解析】(1)选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表; (2)选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　13.根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由19名董事组成，下列情形中，能使董事会决议通过的有( )。

　　A.8名董事出席会议，一致同意

　　B.10名董事出席会议，9名同意

　　C.11名董事出席会议，10名同意

　　D.19名董事出席会议，11名同意

　　【正确答案】C, D

　　【知 识 点】股份有限公司的组织机构

　　【答案解析】(1)董事会会议必须有“过半数”(≥10)的董事出席方可举行;(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥10)通过。

　　14.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司监事会的表述，正确的有( )。

　　A.监事会成员应当包括股东代表和职工代表

　　B.监事的任期是每届3年，连选可以连任

　　C.监事会主席由股东大会选举

　　D.监事会每6个月至少召开1次会议

　　【正确答案】A, B, D

　　【知 识 点】股份有限公司的组织机构

　　【答案解析】股份有限公司监事会主席和副主席由全体监事的过半数选举产生。

　　15.根据公司法律制度的规定，上市公司召开股东大会审议下列事项时，必须以特别决议方式通过的有( )。

　　A.公司合并、分立

　　B.发行公司债券

　　C.上市公司在1年内担保金额超过公司资产总额的30%

　　D.上市公司在1年内出售重大资产超过公司资产总额的30%

　　【正确答案】A, C, D

　　【知 识 点】股份有限公司的组织机构

　　【答案解析】选项B：发行公司债券属于一般决议，不属于特别决议。

　　16.根据公司法律制度的规定，上市公司的下列事项中，必须由股东大会作出决议的有( )。

　　A.变更组织形式

　　B.发行公司债券

　　C.决定公司的经营计划和投资方案

　　D.上市公司在1年内购买重大资产超过公司资产总额的30%

　　【正确答案】A, B, D

　　【知 识 点】股份有限公司的组织机构

　　【答案解析】(1)选项AD：属于上市公司股东大会的特别决议;(2)选项B：属于股东大会的一般决议;(3)选项C：属于董事会的职权。

　　17.根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，正确的有()。

　　A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让

　　B.公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份

　　C.公司高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让

　　D.公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的35%

　　【正确答案】A, B, C

　　【知 识 点】股份转让

　　【答案解析】董事、监事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　18.根据公司法律制度的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有()。

　　A.该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议

　　B.因该事项所收购的股份，应当在1年内转让给职工

　　C.用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出

　　D.因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的25%

　　【正确答案】A, B, C

　　【知 识 点】股份转让

　　【答案解析】公司因将股份奖励给本公司职工而回购本公司股份的，应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　19.甲有限责任公司于2010年7月依法成立，现有数名推荐的监事人选，依照《公司法》规定，下列人员中，不能担任公司监事的有( )。

　　A.王某，因担任企业负责人犯重大责任事故罪于2000年2月被判处三年有期徒刑，2003年刑满释放

　　B.张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股70%，该公司长期经营不善，负债累累，于2006年被宣告破产

　　C.李某，现正担任甲公司的董事长

　　D.赵某，曾任某公司法定代表人，该公司因违法于2008年5月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任

　　【正确答案】C, D

　　【知 识 点】公司董事、监事、高级管理人员的资格

　　【答案解析】(1)选项A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，王某所犯的重大责任事故罪，不属于上述罪名;(2)选项B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”;(3)选项C：董事、高级管理人员不得担任监事;(4)选项D：担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　20.2009年5月10日甲有限责任公司成立，该公司设立了监事会和董事会。2010年8月15日，经理王某执行公司职务时因违法给公司造成损失。下列各项中，股东可以直接提起诉讼的有( )。

　　A.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　B.书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　C.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝

　　D.书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼

　　【正确答案】C, D

　　【知 识 点】股东诉讼

　　【答案解析】“董事、高级管理人员”侵犯公司利益的，先找“监事会或者不设立监事会的监事”，选项AB错误。如果监事会或者不设监事会的监事收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　21.根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有()。

　　A.股份有限公司的净资产不低于3000万元

　　B.有限责任公司的净资产不低于6000万元

　　C.本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%

　　D.最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息

　　【正确答案】A, B, C, D

　　【知 识 点】

　　【答案解析】(1)选项AB：股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;(2)选项C：累计债券余额不超过公司净资产的40%;(3)选项D：最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

　　22.根据证券法律制度的规定，下列关于发行公司债券的表述，正确的有( )。

　　A.公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途

　　B.公开发行公司债券筹集的资金，可以用于弥补亏损

　　C.股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东大会作出决议

　　D.国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定

　　【正确答案】A, C, D

　　【知 识 点】公司债券的发行

　　【答案解析】(1)选项AB：公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出;(2)选项C：有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东(大)会作出决议;(3)选项D：国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定.

　　23.某股份有限公司注册资本为1000万元，公司现有法定公积金400万元，任意公积金400万元，现该公司拟以公积金400万元增资派股，下列方案中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.将法定公积金400万元转为公司资本

　　B.将任意公积金400万元转为公司资本

　　C.将法定公积金200万元，任意公积金200万元转为公司资本

　　D.将法定公积金100万元，任意公积金300万元转为公司资本

　　【正确答案】B, D

　　【知 识 点】利润分配

　　【答案解析】(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

　　24.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于公司解散事由的有( )。

　　A.公司章程规定的营业期限届满

　　B.股东会或者股东大会决议解散

　　C.因公司合并、分立需要解散

　　D.依法被吊销营业执照

　　【正确答案】A, B, C, D

　　【知 识 点】公司解散的原因

　　【答案解析】公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。

　　25.根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有( )。

　　A.公司董事长

　　B.公司监事

　　C.公司实际控制人

　　D.公司总经理

　　【正确答案】A, B, D

　　【知 识 点】有限责任公司的设立

　　【答案解析】公司章程约束公司、股东、董事、监事及高级管理人员，公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。