财产份额的对外转让

　　多项选择题

　　甲、乙、丙三人合伙设立了某普通合伙企业，经营一段时间后，甲欲将其所持合伙企业的财产份额转让给丁。有关本案的下列说法中，正确的有(　　)。

　　A.如果合伙协议没有例外约定，应当经乙、丙同意

　　B.如合伙协议约定经2/3以上合伙人同意合伙人可以对外转让财产份额，则只需经乙或丙中一人同意即可

　　C.在同等条件下，乙、丙有优先购买权

　　D.只需提前30天通知其他合伙人即可

　　【正确答案】A B C

　　【知识点】财产份额的对外转让

　　【试题解析】

　　(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。(2)合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是合伙协议另有约定的除外。

　　合伙企业的事务执行

　　多项选择题

　　王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2013年8月成立绿园商贸中心(普通合伙)。其中王某、张某各出资40万元，田某、朱某各出资50万元;合同协议约定合伙事务由田某和朱某执行。2015年1月，田某以合伙企业的名义，自京顺公司订购价值80万元的节日礼品，准备在春节前转销给某单位。但合同的签订后，朱某提出异议。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的有(　　)。

　　A.由于合同标的额较大，田某在签约前应取得朱某的同意

　　B.朱某的异议不影响该合同的效力

　　C.就田某的签约行为所产生的债务，王某无须承担无限连带责任

　　D.就田某的签约行为所产生的债务，朱某须承担无限连带责任

　　【正确答案】B D

　　【知识点】合伙企业的事务执行

　　【试题解析】

　　(1)选项A：田某具有合伙事务执行权，合伙企业并未对其权限作出限制，该合同也不属于法定应当取得合伙人全体一致同意的事项，田某有权直接决定签约。(2)选项B：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议;提出异议时，应当暂停该事务的执行。在本题中，如果田某尚未签约时，朱某提出异议，应当暂停签约;但合同已经签订，则朱某的反对对合同效力不产生影响。(3)选项CD：该合同对合伙企业有效，全体普通合伙人(不论是否同意签订该合同，不论是否为合伙事务执行人)均应承担无限连带责任。

　　个人的债务清偿

　　多项选择题

　　王某、张某、田某、朱某共同出资180万元，于2013年8月成立绿园商贸中心(普通合伙)。2014年4月，朱某因抄底买房，向刘某借款50万元，约定借期4个月。4个月后，因房地产市场不景气，朱某亏损不能还债。根据合伙企业法律制度的规定，关于刘某行使权利的表述中，正确的有(　　)。

　　A.可代位行使朱某在合伙企业中的权利

　　B.可就朱某在合伙企业中分得的收益主张清偿

　　C.可申请对朱某的合伙财产份额进行强制执行

　　D.就朱某的合伙份额享有优先受偿权

　　【正确答案】B C

　　【知识点】个人的债务清偿

　　【试题解析】

　　(1)选项A：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。(2)选项BC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。(3)选项D：朱某并未将其财产份额质押给刘某，刘某不享有优先受偿权。

　　退伙

　　多项选择题

　　下列各项中，属于普通合伙人当然退伙的事由的有(　　)。

　　A.作为普通合伙人的自然人死亡

　　B.个人丧失偿债能力

　　C.普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人

　　D.普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　【正确答案】A B D

　　【知识点】退伙

　　【试题解析】

　　选项C：普通合伙人丧失民事行为能力不一定导致当然退伙，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　退伙

　　多项选择题

　　普通合伙人出现下列情形，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名的有(　　)。

　　A.未履行出资义务

　　B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

　　C.个人丧失偿债能力

　　D.执行合伙事务时有不正当行为

　　【正确答案】A B D

　　【知识点】退伙

　　【试题解析】

　　选项C属于普通合伙人当然退伙的事由。

　　普通合伙企业的设立

　　判断题

　　普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。(　　)

　　【正确答案】对

　　【知识点】普通合伙企业的设立

　　合伙企业的事务执行。

　　判断题

　　A普通合伙企业的合伙协议中约定，经全体合伙人过半数同意，可以修改或者补充合伙协议。根据合伙企业法律制度的规定，A普通合伙企业的该约定符合规定。(　　)

　　【正确答案】对

　　【知识点】合伙企业的事务执行

　　【试题解析】

　　修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　普通合伙企业的设立。

　　判断题

　　普通合伙人可以劳务出资，以劳务出资的，由全体合伙人委托法定评估机构评估。(　　)

　　【正确答案】错

　　【知识点】普通合伙企业的设立

　　【试题解析】

　　普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　合伙企业的解散和清算。

　　判断题

　　合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产;但是，法律另有规定的除外。(　　)

　　【正确答案】对

　　【知识点】合伙企业的解散和清算

　　普通合伙企业的设立。

　　判断题

　　合伙企业设立分支机构，应当向合伙企业所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。(　　)

　　【正确答案】错

　　【知识点】普通合伙企业的设立

　　【试题解析】

　　合伙企业设立分支机构，应当向“分支机构所在地”的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

　　财产继承。

　　判断题

　　普通合伙人死亡，继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，可以取得普通合伙人资格。(　　)

　　【正确答案】对

　　【知识点】财产继承

　　合伙企业的事务执行。

　　判断题

　　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务的合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议;但是异议不停止合伙事务的执行。(　　)

　　【正确答案】错

　　【知识点】合伙企业的事务执行

　　【试题解析】

　　提出异议时，应当暂停该项事务的执行;如果发生争议，依照合伙事务执行的决议办法办理。