法定合并程序

　　多项选择题

　　甲公司拟吸收合并乙公司，两公司均为有限责任公司;有关该项合并的下列说法中，符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A.甲公司和乙公司应当分别召开股东会，并经代表2/3以上表决权的股东决议通过合并事项

　　B.甲公司和乙公司应当分别自合并决议作出之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告

　　C.乙公司的债权、债务，应当由合并后继续存续的甲公司承继

　　D.乙公司办理注销登记前应当进行公司解散清算

　　【正确答案】A C

　　【知识点】法定合并程序

　　【试题解析】(1)选项B：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于“30日内”在报纸上公告;(2)选项D：因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。

　　公司的解散

　　多项选择题

　　王某持有甲股份有限公司全部股份表决权的20%，根据公司法律制度的规定，王某提起的下列解散公司诉讼，人民法院不予受理的有(　　)。

　　A.王某以要求查阅会计账簿被拒绝为由提起的解散公司诉讼

　　B.王某以甲股份有限公司应当分配利润而不分配为由提起的解散公司诉讼

　　C.王某以工商行政管理机关已经吊销甲股份有限公司的营业执照为由提起的解散公司诉讼

　　D.王某以甲股份有限公司已经资不抵债为由提起的解散公司诉讼

　　【正确答案】A B C D

　　【知识点】公司的解散

　　【试题解析】(1)选项A：直接提起知情权诉讼即可;(2)选项B：直接提起分红权诉讼即可;(3)选项C：甲股份有限公司主体资格已经消灭，直接申请清算即可;(4)选项D：应当申请破产。

　　公司清算

　　多项选择题

　　有关人民法院指定清算组进行清算，下列表述不符合公司法律制度规定的有(　　)。

　　A.只有债权人有权在出现法定情形时申请人民法院指定清算组，股东无权申请人民法院指定清算组

　　B.公司股东、董事、监事、高级管理人员可以成为人民法院指定的清算组成员

　　C.人民法院指定清算组进行清算的，清算期间，公司主体资格消灭，不得从事任何活动

　　D.人民法院指定清算组进行清算的，清算方案不必经人民法院确认，直接执行即可

　　【正确答案】A, C, D

　　【知识点】公司清算

　　【试题解析】(1)选项A：公司虽然成立清算组，但故意拖延清算，债权人又未提起清算申请的，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理;(2)选项C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动;(3)选项D：清算方案应当报股东(大)会或者人民法院确认，清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人有权要求清算组成员承担赔偿责任。

　　合伙企业的事务执行

　　多项选择题

　　张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧(普通合伙企业)，合伙协议未对相关事项的决议办法作出约定;酒吧开业1年后，经营环境急剧变化，全体合伙人开会，协商对策。根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业通过的下列决议中，有效的是(　　)。

　　A.张某认为“通程”二字没有吸引力，提议改为“同升”;王某、赵某同意，但李某表示反对

　　B.鉴于生意清淡，王某提议暂停营业1个月，装修整顿;张某、赵某同意，但李某表示反对

　　C.鉴于酒吧急需咖啡机，赵某提议将其自有的一批咖啡机卖给酒吧;张某、王某同意，但李某表示反对

　　D.鉴于4人缺乏酒吧经营之道，李某提议聘任其友汪某为合伙经营管理人;张某、王某同意，但赵某反对

　　【正确答案】B

　　【知识点】合伙企业的事务执行

　　【试题解析】(1)选项A：除合伙协议另有约定外，改变合伙企业名称，应当经全体普通合伙人一致同意;(2)选项B：合伙企业对法律未作规定的事项作出决议时，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法;(3)选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易;(4)选项D：除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　合伙事务执行的决议办法(综述)

　　单项选择题

　　张、王、李、赵各出资1/4，设立通程酒吧(普通合伙企业)，合伙协议未约定合伙期限，也未对合伙人财产份额转让有关的事项作出约定。酒吧开业半年后，张某在经营理念上与其他合伙人冲突，遂产生退出的想法。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是(　　)。

　　A.张某可将其财产份额转让给王某，且不必事先告知赵某、李某

　　B.张某可经王某、赵某同意后，将其财产份额转让给刘某

　　C.张某可主张发生了难以继续参加合伙的事由，向其他合伙人要求立即退伙

　　D.张某可在不给合伙事务造成不利影响的前提下，提前30日通知其他合伙人退伙

　　【正确答案】D

　　【知识点】合伙事务执行的决议办法(综述)

　　【试题解析】(1)选项A：普通合伙人之间转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙人;(2)选项B：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意;(3)选项C：“发生合伙人难以继续参加合伙的事由”是协议退伙的情形之一，在本题中，合伙协议未约定合伙期限，不适用协议退伙;(4)选项D：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。