简答题

　　1.甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了22%、30%、20%、20%、8%.2014年A公司发生有关事项如下:

　　(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会按期召集了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

　　(2)6月，因A公司实力增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。

　　根据公司法律制度的规定，回答下列问题：

　　(1)甲是否有权提议召开临时股东会？简要说明理由。

　　(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。

　　(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法？简要说明理由。

　　【参考答案】

　　(1)甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不^的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。甲出资比例占22%，而公的情况下股东是按照出资比例行使表决权。所以甲代表的表决权达到十分玫召开临时股东会。

　　（2）决议不合法，根据跟的，公司为公司股东或者实际掌控人提供担保，必须经股东会或股东大会决议，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，题目中接受担保的股东甲没有回避表决，不符合规定。

　　（3）决议合法，根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，题目中，乙丙丁赞成，三人代表的表决权为70%，决议通过。

　　2.2014年10月20日，甲向乙购买一批原材料，价款为30万元。因乙欠丙30万元，故甲与乙约定由乙签发一张甲为付款人、丙为收款人的商业汇票，乙于当日依约签发汇票并交付给丙，该汇票上未记载付款日期。

　　2014年11月15日，丙向甲提示付款时，甲以乙交货不符合合同约定且汇票上未记载付款日期为由拒绝付款。

　　要求:

　　根据票据法律制度的规定，回答下列间题：

　　(1)甲以乙交货不符合合同约定为由拒绝付款的理由是否成立？简要说明理由

　　(2)甲以汇票上未记载付款日期为由拒绝付款的理由是否成立？简要说明理由

　　【参考答案】理由不成立。根据规定，票据债务人可以对约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。题目中，持票人丙与甲之间并没有直接偾权债务关系，所以甲不能以乙交货不符合约定为由拒绝付款。

　　（2）不成立。汇票上未记载付款日期的，为见票即付。所以甲不能以汇票上未记载付款日期为由拒绝付款。

　　3.2005年3月，甲公司与乙公司签订租赁合同约定，甲公司将面积为500平方米的办公用房出租给乙公司；租期25年；租金每月1万元，以每年官方公布的通货膨胀率为标准逐年调整；乙公司应一次性支付两年的租金。合同签订后，乙公司依约支付租金，甲公司依约交付了该房屋。2010年6月，乙公司为改善经甲公司同意，在该房屋内改建一间休息室，并安装了整体橱柜等设施。甲公司得知后要司拆除该休息室及设施，乙公司拒绝。其后该地区房屋价格飙升，租金大涨，乙公司拒绝。甲公司遂欲出售该房屋，并通知了乙公司，乙么示司于2012年9月将该房屋出售给丙公司，并办理了所有权变更登记手续。

　　4求：

　　根据合同法律制度的规定，回答下列间题：

　　(1)租赁合同约定的25年租期效力如何？简要说明理由。

　　（2）甲公司是否有权要求乙公司拆除休息室及设施？简要说明理由。

　　(3)甲公司将房屋出售给丙公司后，租赁合同是否继续有效？简要说明理由。

　　【参考答案】

　　(1)租赁合同约定25年租期，只有20年的部分有效，剩余5年无效。根据规定，租赁期限不得超过二十年。超过二十无效。

　　（2）甲公司有权要求乙公司拆除休息室及设施，根据规定，承租任经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物，承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复或者赔偿损失。

　　(3)租赁合同继续有效，根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。

五、综合题（本类题共1题，共12分）

　　居民企业甲公司主要从事日化产品的生产和销售，2014年有关涉税事项如下：

　　(1)为了推广新型洗涤剤，公司推出了“买一赠一”的促销活动，凡购买一件售价40元（不含税）新型洗涤剤的，附赠一瓶原价10元（不含税）的洗洁精。公司按照每件40元确认了新型洗涤剤的销售收入，按照每瓶10元确认了洗洁精的销售收入。

　　(2)发生尚未形成无形资产的新产品研究开发费用42万元。其中，列支检测仪器的折旧费2万元，该检测仪器既用于研发活动，又用于日常生产的常规性检测。

　　（3）4月购进一台机器设备并投入使用，取得的增值税专用发票注明金额600万元。税额102万元（已抵扣）公司按照5年直线法计提了折旧。该设备不符合加速折旧的条件，计算折旧的年限为10年，不考虑净残值。

　　(4)以一项土地使用权对外投资，该土地使用权的账面原值为5000万元，评估的公允价值为8000万元，评估增值3000万元计入当期收益。

　　(5)向环保部□支付罚款5万元，支付诉讼费1万元。

　　(3)向关联企业支付管理费10万元。

　　根据上述资料及企业所得税法律制度的规定，回答下列问题:

　　(1)甲公司对新型洗涤剤和洗洁精的销售收入的确认是否正确？说明理由。

　　(2)甲公司在计算应纳税所得额时，研究开发费用允许加计扣除的金额是多少？

　　（3）甲公司在计算应纳税所得额时，购进的机器设备折旧费需要纳税调整的金额是多少？

　　(4)甲公司以土地使用权对外投资的评估增值收益，应如何进行企业所得税务处理？

　　5)甲公司支付的罚款和诉讼费，在计算应纳税所得额时是否准予扣除？

　　(6)甲公司向关联企业支付的管理费，在计算应纳税所得额时是否准予扣除？说明理由

　　【参考答案】

　　（1）不正确。

　　对于企业买一赠一等方式组合销售商品的，其赠品不尾于捐赠，应按各项商品的价格比例来分滩确认各项收入，其商品价应#允价格计筲。洗涤剤每件应确认收入=40X40+(40+10)=32(元）；每瓶洗洁精应确认40x10\(40+10)=8(元）

　　(2)可以加计扣除的金额=(42-2)X50%=20万元。

　　(3)固定资产按照直线法计算的折旧，准予扣除。企业应当自固定资产投入使用月份的次月起计算折旧。飞机、火车、轮船、机器、机械和其他生产设备提取折旧最低年限为10年，则当年允许抵扣折旧费=600/（10x12）x8=40万元。企业自己取得折旧=600/5x(8/12)=80万元。需要缴纳调整的金额=80-40=40万元。

　　（4）以土地使用权对外投资。发生了资产评估增值，土地账面价值5000万元，公允价值8000万元，应对其增值部分3000万元缴纳企业所得税。

　　(6)不得扣除。企业之间支付的管理费、企业内营业机构之间支付的租金和特许权使用费，以及非银行企业内营业机构之间支付的利息，均不得在税前扣除。