中级会计职称第二章知识点重点考点讲解之股份有限公司的设立

七、股份有限公司的设立

　　1、发起人

　　股份有限公司的发起人为2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　【解释】发起人既可以是自然人，也可以是法人;既可以是中国公民，也可以是外国公民。

　　【相关链接】有限责任公司的股东在50人以下，可以设立一人有限责任公司。

　　2、注册资本：500万元

　　【相关链接】有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。

　　3、出资期限

　　(1)发起设立

　　股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中投资公司可以在5年内缴足。

　　【相关链接】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额(3万元)，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。

　　(2)募集设立

　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　4、出资方式

　　(1)发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　(2)全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的30%。

　　5、公司章程

　　公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　1、发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。

　　2、创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。

　　3、创立大会作出决议，必须经“出席会议”的认股人所持表决权“过半数”通过。

　　4、发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　【相关链接】有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。

　　【例题】李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是( )。

　　A、发起人未按期召开创立大会

　　B、公司股东大会同意

　　C、公司董事会同意

　　D、公司未按期募足股份

　　【答案】AD

　　股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他“发起人”承担连带责任。

　　【相关链接】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

　　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。

　　【相关链接1】有限责任公司变更为股份有限公司时，属于股东会的特别决议。

　　【相关链接2】有限责任公司变更为股份有限公司时，公司变更前的债权、债务由变更后的公司继承。

　　【例题】某有限责任公司注册资本为人民币8000万元，净资产为人民币1亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于( )。

　　A、1亿元

　　B、1.2亿元

　　C、1.5亿元

　　D、2亿元

　　【答案】A

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