第三节　股份有限公司

　　一、股份公司的组织机构

　　(一)股东大会

　　股份公司股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。

　　股东大会应当每年召开一次年会。

　　有下列之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额l/3时;

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　④董事会认为必要时;

　　⑤监事会提议召开时;

　　⑥公司章程规定的其他情形。

　　(二)董事会

　　1.设董事会

　　股份公司设董事会，其成员为5人至l9人。

　　董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　2.董事会会议

　　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开l0日前通知全体董事和监事。代表l/l0以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

　　董事应当对董事会的决议承担责任。

　　董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

　　但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　(三)经理

　　股份公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　(四)监事会

　　1.股份公司设监事会，其成员不得少于3人。

　　2.监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　3.职工代表监事由公司职工民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　4.公司法关于有限公司监事任期、监事会职权的规定，适用于股份公司监事、监事会。

　　(五)上市公司组织机构的特别规定

　　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　关注：

　　上市公司设立独立董事。

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