四、有限责任公司的股权转让

　　1. 有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

　　3.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　4.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　5.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　6.转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　【例题5综合分析题】(2009年试题)

　　(一)资料

　　A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投资设立的有限责任公司，主要从事家具的生产与销售。A公司成立于2006年1月，注册资本为人民币l 000万元，其中：甲以实物折合现金300万元出资，乙以现金500万元出资，丙以专利权折合现金200万元出资。A公司依法设有董事会。

　　2008年5月，A公司所在地的B市工商局认定A公司发布虚假广告，遂对其处以3万元罚款并没收其违法所得。A公司对处罚决定不服，申请行政复议。复议机关改变了B市工商局的处罚决定。

　　2008年8月，甲与C有限责任公司(简称C公司)达成协议，甲将其持有的A公司股权的80%转让给C公司。

　　(二)要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

　　(1)如果A公司章程规定甲、乙、丙分期缴纳出资，则根据《公司法》的规定，三位股东的首次出资额之和最低为人民币：

　　A.150万元　　　　　　　B.200万元

　　C.250万元　　　　　　　D.300万元

　　『正确答案』B

　　『答案解析』有限公司和发起设立的股份公司，全体股东、发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。

　　(2)根据《公司法》的规定，A公司董事会的职权有：

　　A.对公司增加注册资本作出决议

　　B.对修改公司章程作出决议

　　C.决定公司内部管理机构的设置

　　D.制定公司的基本管理制度

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』董事会对股东会负责，行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作; 执行股东会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;决定公司内部管理机构的设置;决定聘任或者解散公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;制定公司的基本管理制度;公司章程规定的其他职权。

　　(3)关于甲向C公司转让股权的下列说法中，正确的有：

　　A.甲向C公司转让股权应当征得乙同意

　　B.甲向C公司转让股权应当征得丙同意

　　C.甲向C公司转让股权后，A公司应当向C公司签发出资证明书

　　D.甲向C公司转让股权后，A公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。