第四节　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

　　一、董事、监事、高级管理人员的任职资格

　　1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　　2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序(经济犯罪)，被判处刑罚，执行期满未逾5年;或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

　　3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

　　4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　二、董事、监事、高级管理人员的义务

　　董事、高级管理人员不得有下列行为：

　　1.担保：违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

　　2.关联交易：违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;

　　3.竞业竞争：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　【补充】董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

　　【注意】董事、高管违反时，有限公司的股东、股份公司连续180天以上单独或者有赔偿责任合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向法院提起诉讼。

　　第五节　公司债券(略)

　　第六节　公司合并、分立、减资、增资、解散和清算

　　一、公司的合并与分立

　　1.合并形式：吸收合并(A+B=A);新设合并(A+B=C)

　　2.程序：公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　3.责任承担：

　　(1)合并后，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　(2)分立后，由分立后的公司承担连带责任。但是，分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的除外。

　　二、减资和增资

　　减资程序要求同合并分立。

　　三、公司的解散和清算

　　1.公司解散的原因：

　　①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　②股东会或者股东大会决议解散;

　　③因公司合并或者分立需要解散;

　　④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　⑤人民法院根据公司股东的请求裁决解散公司。(10%以上股东在公司经营管理发生严重困难时)

　　2.清算组

　　(1)有限责任公司：股东

　　(2)股份有限公司：董事或者股东大会确定的人员

　　(3)逾期不成立清算组：债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　3.程序：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

　　4.顺位：公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配，股份公司按照股东持有的股份比例分配。