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2018年中级审计师考试《法律》章节重点:股份有限公司

来源 :中华考试网 2017-11-27

  第三节 股份有限公司

  一、股份公司的组织机构

  (一)股东大会

  1.会议类型

  (1)年会:每年一次

  (2)临时股东大会:在两个月内召开临时股东大会:

  ①董事人数不足《公司法》规定人数(5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

  ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

  ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  ④董事会认为必要时;

  ⑤监事会提议召开时;

  ⑥公司章程规定的其他情形

  2.通知

  (1)年会:20日前

  (2)临时股东大会:15日前

  (3)发行无记名股票的公司:30日前公告

  3.临时提案权

  (1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;

  (2)董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

  (3)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

  4.决议

  (1)一般决议:必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  (2)特别决议:必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  ①修改公司章程;②增加或减少注册资本;

  ③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

  不是全体

  【注意】股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。

  【链接】有限责任公司:一般:按章程;特别:代表2/3以上表决权的股东。

  【补充】(上市公司4+1)上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (3)公司持有的本公司股份没有表决权,也不能参与利润分配。

  (二)董事会

  1.人数:5—19人

  【链接】有限责任公司董事会由3~13人组成

  2.董事长:由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

  【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”

  3.会议召集:董事会会议每年度至少召开2次会议,每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

  4.临时董事会:代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集。

  【链接】同有限责任公司股东会临时会议。

  5.出席:过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议的,可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席。

  6.表决:董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”通过

  7.会议记录:董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的,该董事可以免除责任。

  (三)监事会

  董事、高管不得兼任监事。

  (四)上市公司组织机构的特别规定

  1.增加股东大会特别决议事项。

  2.上市公司设立独立董事和董事会秘书。

  3.增设关联关系的表决权排除制度。

  (1)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

  (2)该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

  (3)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

  二、股份转让

  (一)股份发行

  1.同股同权,同股同价。

  2.不得折价:股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。

  (二)股份转让

发起人

(1)发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。
(2)公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员

(1)所持本公司股份,自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
(2)在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)
(3)离职后6个月内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司

减少公司注册资本

特别决议;收购之日起10日内注销

与持有本公司股份的其他公司合并

特别决议;6个月内转让或者注销

将股份奖励给本公司职工

①特别决议;②不得超过本公司已发行股份总额的5%;③收购的资金应从税后利润中支出;④在1年内转让给职工

因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份

6个月内转让或者注销

质押

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

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