第三节　股份有限公司

　　一、股份公司的组织机构

　　(一)股东大会

　　1.会议类型

　　(1)年会：每年一次

　　(2)临时股东大会：在两个月内召开临时股东大会：

　　①董事人数不足《公司法》规定人数(5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

　　②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

　　③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

　　④董事会认为必要时;

　　⑤监事会提议召开时;

　　⑥公司章程规定的其他情形

　　2.通知

　　(1)年会：20日前

　　(2)临时股东大会：15日前

　　(3)发行无记名股票的公司：30日前公告

　　3.临时提案权

　　(1)单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;

　　(2)董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　(3)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

　　4.决议

　　(1)一般决议：必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　(2)特别决议：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　①修改公司章程;②增加或减少注册资本;

　　③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

　　不是全体

　　【注意】股份有限公司股东大会的特别决议内容与有限责任公司完全相同。

　　【链接】有限责任公司：一般：按章程;特别：代表2/3以上表决权的股东。

　　【补充】(上市公司4+1)上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(3)公司持有的本公司股份没有表决权，也不能参与利润分配。

　　(二)董事会

　　1.人数：5—19人

　　【链接】有限责任公司董事会由3～13人组成

　　2.董事长：由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　【链接】有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　【链接】国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”

　　3.会议召集：董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　4.临时董事会：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内召集。

　　【链接】同有限责任公司股东会临时会议。

　　5.出席：过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席。

　　6.表决：董事会作出决议必须经“全体”(而非出席)董事的“过半数”通过

　　7.会议记录：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的，该董事可以免除责任。

　　(三)监事会

　　董事、高管不得兼任监事。

　　(四)上市公司组织机构的特别规定

　　1.增加股东大会特别决议事项。

　　2.上市公司设立独立董事和董事会秘书。

　　3.增设关联关系的表决权排除制度。

　　(1)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　(2)该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　(3)出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　二、股份转让

　　(一)股份发行

　　1.同股同权，同股同价。

　　2.不得折价：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

　　(二)股份转让