第二节　有限责任公司

　　一、组织结构

　　1.股东会(做决定)

　　①决定公司的经营方针和投资计划;

　　②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　③审议批准董事会的报告;

　　④审议批准监事会或者监事的报告;

　　⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　⑧对发行公司债券作出决议;

　　⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　⑩修改公司章程。

　　【总结】监事&董事中的职工代表

　　2.董事会(做制订)

　　3.监事会(做监督)

　　①检查公司财务;

　　②对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议(不能直接罢免);

　　③当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　④提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　⑤向股东会会议提出提案;

　　⑥对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　⑦监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议;

　　⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查。

　　【例题·多选题】(2011初)下列各项中，属于公司监事会职权的有(　)。

　　A.检查公司财务

　　B.执行股东会决议

　　C.提议召开临时股东会

　　D.向股东会会议提出提案

　　E.修改公司章程

　　[答疑编号6159406201]

　　【例题·单选题】(2010)下列各项中，属于有限责任公司股东会职权的是(　)。

　　A.制订公司的年度财务预算方案

　　B.决定公司内部管理机构的设置

　　C.修改公司章程

　　D.决定公司的投资方案

　　[答疑编号6159406202]

　　二、会议制度

　　(一)股东会

　　1.性质：权力机构

　　2.股东会会议分类：定期会议和临时会议

　　【注意】临时会议：①代表1/10以上表决权的股东、②1/3以上的董事、③监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在两个月内召开临时股东会议。

　　3.股东会会议召集

　　4.股东会决议

　　特别决议：经代表2/3以上表决权的股东通过：

　　(1)修改公司章程

　　(2)增加或者减少注册资本的决议

　　(3)合并、分立、解散

　　(4)变更公司形式的决议

　　(二)董事会——执行机构

　　(三)监事会

　　【例题·综合题】(2011初)甲公司第一次股东会议作出的下列决议中，符合《公司法》规定的为(　)。

　　A.决定公司的经营方针

　　B.决定公司的投资计划

　　C.甲公司不设董事会，由张某担任执行董事

　　D.甲公司不设监事会，由王某担任监事

　　[答疑编号6159406203]

　　三、一人有限公司

　　1.注册资本

　　(1)注册资本最低限额：人民币10万元。

　　(2)时间：不允许分期出资。

　　【链接】一般有限责任公司注册资本最低限额为3万元;允许分期出资。

　　2.股东

　　(1)股东：自然人或者法人

　　(2)限制：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　【注意】该规定只适用于自然人，不适用于法人。

　　【示例】小王设立了A一人有限责任公司，就不能再设立B一人有限责任公司;设立的A不能再设立C一人有限责任公司

　　3.组织机构：不设股东会

　　4.法人人格否认：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　一人有限责任公司VS一般有限责任公司

　　【例题·单选题】根据《公司法》，关于一人有限责任公司的说法，正确的是(　)。

　　A.一人有限责任公司只能由自然人投资设立

　　B.一人有限责任公司注册资本最低限额为人民币3万元

　　C.一个自然人最多只能投资设立两个一人有限责任公司

　　D.一人有限责任公司不设股东会

　　[答疑编号6159406204]

　　四、国有独资公司的特别规定

　　1.章程制定：国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　2.股东会：不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　(1)部分职权由董事会行使

　　(2)公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　(3)重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。

　　3.董事会：

　　(1)职工代表：应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　(2)任期：不得超过3年。

　　(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　4.经营管理机关：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　5.兼职：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　6.监事会：

　　(1)人数：不得少于5人，职工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)监事会主席由国有资产监督管理机构“指定”。

　　【例题·单选题】根据《公司法》，关于国有独资公司的说法，正确的是(　)。

　　A.董事会可以制定公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准

　　B.公司不设股东会，其职权由董事会行使

　　C.董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派

　　D.监事会成员中的职工代表比例不得低于1/2

　　[答疑编号6159406205]

　　五、有限责任公司的股权转让

　　2.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　3.股东的股权收购请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。

　　【例题·多选题】甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资转让给丁，丙书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案，符合规定的有(　)。

　　A.甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意

　　B.由甲和乙共同购买丙的全部出资

　　C.甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权转让给丁

　　D.甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以转让给丁

　　E.甲同意、乙不同意，丙可以转让给丁

　　[答疑编号6159406206]