证券法(中级要求)

　　(一)证券法概述

　　与证券市场有关的机构：证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构、证券业协会和证券监督管理机构

　　(1)证券公司(掌握p537)(2005年考点)

　　设立条件：共七个条件，其中：主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元

　　经营范围：

　　证券经纪;证券投资咨询;与证券有关的财务顾问——公司最低注册资本(实缴且一次性)限额为人民币5千万元

　　证券承销和保荐;证券自营;证券资产管理;其他证券管理——公司注册资本:

　　一项业务:公司最低注册资本(实缴且一次性)限额为人民币1亿元

　　两项业务或以上:公司最低注册资本(实缴且一次性)限额为人民币5亿元。经营业务必须分开，不得混合操作。

　　(2)证券服务机构

　　(3)证券监督管理机构(p539)

　　(二)证券发行

　　1、证券发行种类(p540)

　　(1)公开发行

　　有下列情形之一的，为公开发行：

　　向不特定对象发行证券;

　　向累计超过二百人的特定对象发行证券;

　　法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券。

　　(2)非公开发行。不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行

　　2、保荐制度

　　3、股票发行的条件(掌握p540)

　　公司公开发行新股，应当符合下列条件：

　　(1)具备健全且运行良好的组织机构;

　　(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;

　　(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

　　(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　4、公司债券发行的条件(掌握p540)(2008、2010年考点)

　　公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;

　　(2)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;

　　(3)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;

　　(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

　　(6)国务院规定的其他条件

　　5、公开发行证券的程序——申请、核准、发行和承销(p541)(2004年考点)

　　(三)证券交易

　　1、一般规定(掌握p542)(2007年考点)

　　(1)为股票发行出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。

　　(2)为上市公司出具审计报告、资产评估报告或法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

　　益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

　　2、证券上市(掌握p543)

　　(1)股票上市的条件

　　股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;

　　公司股本总额不少于人民币3000万元;

　　公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元

　　的，公开发行股份的比例为10%以上;

　　公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

　　暂停股票上市交易情形(略)

　　(2)公司债券上市的条件

　　公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　公司债券的期限为1年以上;

　　公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;

　　公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

　　公司债券暂停上市交易情形(略)

　　3、持续信息公开

　　4、禁止的交易行为

　　(1)禁止证券内幕交易行为(掌握p546)(2005年考点)

　　证券交易内幕信息的知情人(略)

　　内幕信息范围(略)

　　(2)禁止操纵证券市场行为

　　(3)禁止发布虚假信息扰乱市场的行为

　　(4)禁止证券欺诈行为(p547)

　　(四)上市公司的收购(p547)

　　1、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有

　　一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　2、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。

　　(五)法律责任——赔偿责任、连带赔偿责任、行政责任、刑事责任

　　违反证券法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。