1[.多选题]下列关于公司解散和清算的说法中，正确的有()。

　　A.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动

　　B.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

　　C.股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成

　　D.公司清算程序分为破产清算程序与非破产清算程序

　　E.有限责任公司的清算组由董事.监事或股东组成

　　[答案]ABCD

　　[解析]本题考核公司的解散与清算。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。所以选项A正确。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。所以选项B正确。股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。所以选项C正确。公司清算程序分为破产清算程序与非破产清算程序，破产清算程序适用《破产法》的规定，非破产清算程序适用《公司法》的规定。所以选项D正确。有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。所以选项E错误。

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　　2[.多选题]公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权主张()对公司债务承担清偿责任。

　　A.有限责任公司的股东

　　B.有限责任公司的董事

　　C.股份有限公司的股东

　　D.股份有限公司的董事

　　E.公司的实际控制人

　　[答案]ADE

　　[解析]本题考核清算责任。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

　　3[.多选题]根据《公司法》的规定，下列选项中，属于设立股份有限公司应当具备的条件的有()。

　　A.发起人符合法定人数

　　B.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额

　　C.发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过

　　D.有公司住所

　　E.必须发行股份

　　[答案]ABCD

　　[解析]本题考核公司设立条件。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数;有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;依法制定公司章程。采取发起方式设立的，由发起人制订公司章程;采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后经创立大会通过;有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司住所。

　　4[.多选题]依法对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的事项包括()。

　　A.公司章程规定的解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　B.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

　　C.公司转让主要财产的

　　D.公司合并.分立的

　　E.公司连续5年不向股东分配利润的

　　[答案]ABCD

　　[解析]本题考核有限责任公司股东的股权回购请求权。按照规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。选项E表述不完整，不选。

　　5[.多选题]根据《公司法》，有()情形的，对股东会该项决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

　　A.在公司连续5年不向股东分配利润、5年连续盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件的情况下，股东会会议决议不向股东分配利润

　　B.股东会会议决议与其它公司合并，或者公司分立、转让主要财产

　　C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保

　　D.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续

　　E.股东会会议决议减少注册资本

　　[答案]ABD

　　[解析]本题考核异议股东股权回购请求权。有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。注意与股份有限公司收购本公司股份的情形相区分。根据《公司法》规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(4)股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的;(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　6[.多选题]根据《公司法》，下列关于股权转让的说法中，正确的有()。

　　A.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

　　B.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东所持表决权2/3以上同意

　　C.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

　　D.有限责任公司若发生股权转让，应相应修改股东名册

　　E.有限责任公司股东转让股权，应经董事会批准

　　[答案]ACD

　　[解析](1)有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;A正确。(2)股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意;B错误，C正确。(3)转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载;D正确。选项E的说法没有法律依据;错误。

　　7[.多选题]根据公积金的不同来源，而可以将公积金分为()。

　　A.资本公积金

　　B.法定公积金

　　C.任意公积金

　　D.盈余公积金

　　E.住房公积金

　　[答案]AD

　　[解析]本题考核公积金的种类。根据公积金的不同来源，可以将公积金分为资本公积金与盈余公积金。

　　8[.多选题]公司章程是公司必 备的基本法律文件。关于有限责任公司章程的说法，正确的有()。

　　A.公司章程须由全体股东共同制定

　　B.公司经营范围由公司营业执照确定，公司章程无权规定

　　C.公司章程修改，应由董事会表决通过

　　D.公司章程修改，须经出席会议股东半数以上通过

　　E.公司章程变更涉及登记事项的，向原公司登记机关申请变更登记

　　[答案]AE

　　[解析]本题考核公司章程。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。修改有限责任公司章程属于股东会特别决议的事项，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。公司可以修改公司章程，但是应当办理变更登记。

　　9[.多选题]关于有限责任公司下列表述中，正确的有()。

　　A.有限责任公司由50个以下股东出资设立

　　B.有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元

　　C.股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;否则不仅要向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

　　D.有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任

　　E.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的30%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足

　　[答案]ACD

　　[解析]本题考核有限责任公司的设立。公司法已经取消了最低注册资本和出资期限的限制，所以选项B、E错误。

　　10[.多选题]下列各项中，属于公司监事会职权的有()

　　A.检查公司财务

　　B.执行股东会决议

　　C.提议召开临时股东会

　　D.向股东会会议提出提案

　　E.修改公司章程

　　[答案]ACD

　　[解析]执行股东会决议是董事会的职权，修改公司章程是股东会的职责。