自2019年年初以来，A公司出现不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务的情况，2020年1月1日，人民法院经审查裁定受理了A公司的破产清算申请
来源 :焚题库 2022-06-21
中（1）2018年8月，A公司将自己的一辆市场价格为100万元的小汽车作价40万元卖给了知情的甲公司，双方已交货、付款并办理了过户登记手续；管理人请求人民法院撤销该买卖合同。
（2）A公司自2019年6月开始拖欠职工工资，普通员工工资全部停发；各高级管理人员自2019年6月起停发绩效奖金，但月工资正常发放至人民法院裁定受理A公司的破产清算申请。人民法院受理A公司的破产申请后，管理人要求各高级管理人员返还其领取的2019年6月至12月的工资。
（3）A公司应付乙公司货款200万元，合同约定的付款日期为2019年12月1日，2019年11月1日，A公司向乙公司提前支付了该笔货款。
（4）2019年9月1日，A公司与丙公司订立买卖合同，将一台机器设备以100万元的价格卖给丙公司，丙公司按照约定支付首期款项40万元后，A公司交付了机器设备；按照约定丙公司应于2020年2月1日前付清余款，在丙公司付清全部价款之前，该设备的所有权归A公司所有；人民法院裁定受理A公司的破产申请后，管理人决定解除该买卖合同，要求丙公司返还机器设备，但丙公司以其并不存在违约行为为由提出抗辩。
（5）2019年6月，A公司承租丁公司塔吊一台，租期1年，租金已全部付清。2019年11月15日，A公司因急需资金，将该塔吊以市场价转让给不知情的戊公司，双方已交货、付款。丁公司获悉该塔吊已被A公司卖给戊公司后，要求戊公司返还该塔吊，遭到戊公司的拒绝。
（6）2019年10月，A公司受托为庚公司保管一批水泥；2019年12月1日，该批水泥因水灾全部毁损，保险公司于2019年12月15日向A公司支付保险赔偿金20万元，A公司财务人员收到该笔款项后，将其记入银行存款，并未对该保险赔偿金采取特别处理措施。
（7）2020年1月5日，A公司管理人收到辛公司的书面通知，辛公司主张将其应付A公司的货款150万元（2020年5月15日到期）与其应收A公司的货款150万元（2019年10月15日到期）抵销。2020年4月10日，管理人向人民法院提出异议，主张抵销无效，人民法院查明双方不存在约定的异议期后驳回了管理人的异议。
（8）A公司主管税务局向管理人申报债权680万元，其中欠缴的税款金额为600万元，破产受理前产生的滞纳金50万元，破产受理后产生的滞纳金30万元。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）针对要点（1），A公司管理人是否有权向甲公司主张撤销该买卖合同？
（2）针对要求（2），A公司管理人是否有权要求各高级管理人员返还2016年6月至12月的工资？并说明理由。
（3）针对要点（3），A公司管理人是否有权请求撤销A公司向乙公司的清偿行为？并说明理由。
（4）针对要点（4），丙公司的抗辩是否成立？并说明理由。
（5）针对要点（5），戊公司是否有权拒绝返还塔吊？并说明理由。如果戊公司有权拒绝返还塔吊，丁公司的损失应当如何处理？
（6）针对要点（6），庚公司是否有权要求管理人返还保险金？如果庚公司有权要求返还，请说明理由；如果庚公司无权要求返还，请指出庚公司的损失应当如何处理？
（7）针对要点（7），人民法院为何驳回管理人的异议？辛公司与A公司之间债权债务关系的抵销自何时起生效？
（8）针对要点（8），A公司欠缴的税款和滞纳金应当按照何种顺位清偿？
参考答案：（1）A公司管理人无权主张撤销该买卖合同。根据规定，人民法院受理破产申请前1年内，债务人以明显不合理的价格进行交易的，管理人有权请求人民法院撤销。在本题中，A公司以明显不合理低价转让小汽车的行为至破产申请受理已经超过1年，管理人无权主张撤销。
（2）A公司管理人有权要求各高级管理人员返还2019年6月至12月的工资。根据规定，债务人有破产原因，债务人的董事、监事和高级管理人员在普遍拖欠职工工资情况下获取的工资性收入属于非正常收入，管理人应当追回。
（3）A公司管理人有权请求撤销A公司向乙公司的清偿行为。根据规定，破产申请受理前1年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持；但该清偿行为发生在破产申请受理前6个月内且债务人有破产原因的除外。
（4）丙公司的抗辩不成立。根据规定，在所有权保留买卖合同中，出卖人破产，其管理人决定解除合同的，有权依法要求买受人向其交付买卖标的物；买受人以其不存在未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分情形抗辩的，人民法院不予支持。
（5）①戊公司有权拒绝返还塔吊。因为戊公司对塔吊属于丁公司所有并不知情，以市场价取得，且塔吊已经交付，戊公司有权主张善意取得塔吊所有权，丁公司不能要求其返还。
②戊公司拒绝返还塔吊后，丁公司的损失可以申报普通破产债权。
解析：债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，第三人已经依法善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产的，人民法院应当按照以下规定处理：①转让行为发生在破产申请受理前的，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿；②转让行为发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致原权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。
（6）①庚公司无权要求管理人返还保险金。根据规定，债务人占有的他人财产毁损、灭失，因此获得的保险金、赔偿金、代偿物尚未交付给债务人，或者代偿物虽已交付给债务人但能与债务人财产相区分的，权利人有权主张取回就此获得的保险金、赔偿金、代偿物。在本题中，保险金已经支付并混同于A公司的其他财产，庚公司已经无法就此要求取回。
②庚公司的损失应当作为普通破产债权清偿。
解析：如果保险金、赔偿金已经交付给债务人，或者代偿物已经交付给债务人且不能与债务人财产相区分，人民法院应当按照以下规定处理：
①财产毁损、灭失发生在破产申请受理前的，权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿；
②财产毁损、灭失发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。
（7）①管理人逾期提起异议，因此人民法院判决驳回。根据规定，管理人对债权人的抵销主张有异议的，应当在约定的异议期限内或者自收到主张债务抵销的通知之日起3个月内向人民法院提起诉讼；无正当理由逾期提起的，人民法院不予支持。
②辛公司与A公司之间债权债务关系自2020年1月5日起抵销。
解析：人民法院判决驳回管理人提起的抵销无效诉讼请求的，该抵销自管理人收到主张债务抵销的通知之日起生效。
（8）A公司欠缴的税款作为税款债权，与社会保险债权作为同一顺位债权，仅次于职工劳动债权清偿；而A公司破产案件受理前产生的税款滞纳金，仅得作为普通债权清偿，破产案件受理后产生的滞纳金，不属于破产债权，在破产程序中不予清偿。
答案解析:
相关知识：第五节 破产债权
