2015年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了A有限责任公司（以下简称“A公司”）。A公司未设董事会，仅设丙为执行董事
来源 :焚题库 2020-09-25
中简答题 2015年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了A有限责任公司（以下简称“A公司”）。A公司未设董事会，仅设丙为执行董事。在公司设立期间，丙以自己的名义订立了租赁合同。该合同履行中发生争议，对方当事人将A公司作为被告诉讼至法院。2018年12月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊；当天，甲在四位股东的微信群中将转让合同全文告知乙、丙、丁。乙、丙分别于同年12月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持A公司全部股权。丁就此项股权转让事项始终未作出任何答复。戊在对A公司进行调查的过程中，发现乙在A公司设立时以机器设备作价50万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为30万元。
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）A公司未设立董事会的行为是否符合法律规定？请说明理由。
（2）丙在公司设立中以自己的名义订立合同，合同履行发生纠纷，请对方当事人以A公司为被告起诉是否符合法律规定？请说明理由。
（3）甲股东向其他股东通知股权转让事项的方式是否符合法律规定？请说明理由。
（4）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持A公司全部股权，应当如何处理？
（5）丁对甲转让公司股权的通知未作答复将产生何种法律效果？请说明理由。
（6）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？
根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：
（1）A公司未设立董事会的行为是否符合法律规定？请说明理由。
（2）丙在公司设立中以自己的名义订立合同，合同履行发生纠纷，请对方当事人以A公司为被告起诉是否符合法律规定？请说明理由。
（3）甲股东向其他股东通知股权转让事项的方式是否符合法律规定？请说明理由。
（4）乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持A公司全部股权，应当如何处理？
（5）丁对甲转让公司股权的通知未作答复将产生何种法律效果？请说明理由。
（6）如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理？
参考答案：
（1）公司未设立董事会的行为符合法律规定。
根据规定，有限责任公司股东人数少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会。
（2）丙在公司设立中以自己的名义订立合同，合同履行发生纠纷，对方当事人以A公司为被告起诉符合法律规定。
根据规定，发起人为设立公司以自己名义订立的合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
（3）甲股东向其他股东通知股权转让事项的方式符合法律规定。
根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合理方式通知其他股东征求意见。
结合本案，甲在股东微信群中将转让合同全文告知其他股东，应视为其他能够确认收悉的方式。所以甲的通知方式符合法律规定。
（4）乙、丙均要求在同等条件下优先受让甲所持公司全部股权时，根据相关规定，由双方协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（5）丁对甲转让公司股权的通知未作答复，视为同意转让。
根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
（6）对于乙出资不实的行为，乙应当补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。
答案解析:
