简答题 A公司于2009年3月8日由B公司、C公司、D公司、E公司共同以发起设立方式成立。A公司成立时的股本总额为人民币30000万元（每股面值为：人民币1元，下同）。2012年8月8日A公司获准发行10000万股社会公众股，并于8月31日上市；此次发行完毕后，股本总额增至人民币40000万元，公司在2017年1月决定发行可转换债券，A公司向中国证监会提出公开发行股票的申请，相关资料如下：
（1）相关资料

（2）本次共发行可转换公司债券共50000万元。每张面值100元，期限是8年，利率为2%。
（3）A公司在2015年曾发行1年期债券5000万元，3年期债券5000万元，公司发行可转债时已将到期债券全部清偿。已知A公司最近一期期末经审计的净资产额为140000万元。
（4）本次发行的可转换公司债券计划自发行结束之日起5个月后可以由股东行使转股权。
在证监会的指导下，公司经过一系列的改正，可转换债券成功发行。
在2017年10月份，由于公司的运营状况较差，业绩有所下滑，股价跌幅较大，股东大会决定可转换公司债券的转股价格向下修正，并对此方案进行表决。出席会议的股东所占股份数为30000万元，同意向下修正方案的股东为20000万元，其中包括持有可转换债券的股东10000万元。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
（1）A公司的净资产收益率是否符合中国证监会的发行可转债的规定？并说明理由。
（2）A公司发行可转债是否必须提供全额担保？担保的范围是什么？
（3）可转换债券的期限、面值、利率是否符合规定？
（4）前次发行的未到期的债券是否构成本次发行可转债的障碍？并说明理由。
（5）公司最近3个会计年度的可分配利润是否符合发行可转债的要求？并说明理由。
（6）拟定的转股期限是否符合规定？并说明理由。
（7）转股价格修正方案的表决是否合法？并说明理由。

参考答案：

（1）A公司的净资产收益率符合中国证监会的发行可转债的规定。根据规定，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益的计算依据。在本题中，首先，A公司2014年的净资产收益率为7.5%（6000/80000）、2015年的净资产收益率为6.36%（7000/110000），2016年的净资产收益率为7.31%（9500/130000），最近3年的加权平均净资产收益率平均为7.05%，符合规定。
（2）公司发行可转债必须提供全额担保。A公司的最近一期期末经审计的净资产为14亿元，未达到15亿元，因此应当提供全额担保，担保的范围包括：债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（3）可转换债券的期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券的期限最短为1年、最长为6年。而本题中的可转换公司债权的期限是8年，因此不符合规定。
可转换债券面值、利率符合规定。根据规定，可转换债券每张面值100元，利率由发行公司和主承销商协商协定。
（4）不构成本次发行可转债的障碍。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，公司债券余额为50000+5000=55000（万元），而净资产额的40%为140000x40%=56000（万元），未超过最近一期期末净资产额的40%，所以不构成本次发行可转债的障碍。
（5）公司最近3个会计年度的可分配利润符合发行可转债的要求。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。本题中，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为（6500+7000+9500）/3=7666.67（万元），公司债券1年的利息为50000x2%=1000（万元），因此符合规定。
（6）拟定的转股期限不符合规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票。本题中，拟定的期限为5个月后，不符合规定。
（7）转股价格修正方案的表决不合法。根据规定，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，持有公司可转换债券的股东应当回避，本题中持有公司可转换债券的股东10000万股必须回避，由于违反回避制度的要求，因此该表决不合法。

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相关知识：第五节 上市公司收购和重组