2013年6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，主要内容如下
来源 :焚题库 2017-07-17
中简答题 2013年6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，主要内容如下： (1)甲的出资为现金15万元； (2)乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付； (3)丙的出资为作价10万元的汽车一辆，丙保留对该汽车的处分权，不办理财产权转移手续； (4)丁以劳务作价5万元出资； (5)合伙企业由甲执行合伙事务。 2013年9月，合伙企业成立。2014年2月，为了扩大经营规模，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与善意第三人A公司签订了一份货物买卖合同。 2014年3月，A公司按照合同约定将货物运送至合伙企业所在地，合伙企业认为货物质量不符合标准，要求退货。由于A公司和合伙企业签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是A公司与合伙企业协商，建议合伙企业改变该批货物的用途，同时向合伙企业承诺适当降低货物的售价。合伙企业接受了A公司的建议，但要求延期一个月付款，A公司同意后，因经营需要，A公司将合同权利转让给B公司，同时通知了合伙企业。要求：根据以上材料并结合相关法律规定，回答以下问题： (1)各合伙人的出资方式是否合法？乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付是否合法？分别说明理由。 (2)合伙企业与A公司签订的合同是否有效？说明理由。 (3)合伙企业与A公司签订的合同中，没有约定标的物的质量，应如何确定履行规则？ (4)A公司与B公司之间的合同权利转让行为是否符合法律规定？说明理由。
参考答案：
(1)①甲、乙和丁的出资方式合法。根据规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人可以劳务出资，合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 ②丙的出资方式不合法。根据规定，合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务；以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。丙以汽车出资，但不办理财产权转移手续，且保留对该汽车的处分权，则该汽车并未成为合伙企业的财产。 ③乙的出资于合伙企业成立后半年内缴付合法。根据规定，设立合伙企业，应当有各合伙人认缴或者实际缴付的出资。即合伙人可以实际一次性缴付出资，也可以“认缴”的形式分期出资。 (2)合伙企业与A公司之间签订的合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 (3)根据规定，合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，双方可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或交易习惯确定；如仍不能确定，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。 (4)A公司与B公司之间的合同权利转让行为符合法律规定。根据规定，债权人转让权利不需要经债务人同意，但应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。本题中，A公司将合同权利转让给B公司时通知了合伙企业，所以合同权利转让行为符合法律规定。