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甲、乙、丙、丁决定成立A有限合伙企业(以下简称A企业),其中甲、乙、丙为有限合伙人

来源 :焚题库 2020-06-01

简答题 甲、乙、丙、丁决定成立A有限合伙企业(以下简称A企业),其中甲、乙、丙为有限合伙人,以出资为限对企业债务承担有限责任;丁为普通合伙人,对企业债务承担无限责任。经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有:甲以现金出资;乙以房屋作价出资;丙和丁以劳务作价出资。合伙企业成立后,由丁负责管理合伙企业的事务。所有新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。合伙协议经部分修改后,合伙企业成立。在合伙企业经营过程中,发生以下事项: (1)甲未经其他合伙人同意,以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押保证。 (2)乙对利润分配的数额表示有疑问,要求查阅合伙企业的会计账簿,被丁拒绝,理由是有限合伙人不执行合伙事务,不得过问企业管理。 (3)丙代表A企业与B公司签订了一份转让加工设备的合同,该合同在履行时,B公司才知道丙是有限合伙人,并且该加工设备是C企业委托A企业保管的,C企业不同意转让该加工设备。 (4)丁提出转为有限合伙人,甲、乙、丙表示同意,同时要求丁继续担任企业事务管理人,负责合伙企业的经营管理。要求:根据以上材料并结合法律规定,回答以下问题。 (1)逐条说明合伙企业初步拟定的合伙协议是否合法?并分别说明理由。 (2)乙是否可以要求查阅合伙企业的会计账簿?并说明理由。 (3)甲的出质行为是否有效?并说明理由。 (4)丙与B公司之间签订的合同是否因丙为有限合伙人而无效?该合同是否有效?分别说明理由。 (5)丁转为有限合伙人,合伙企业继续经营是否合法?并说明理由。

参考答案:(1)①丙的出资不合法。根据《合伙企业法》规定,有限合伙人不得以劳务出资。本题中,丙为有限合伙人,不得以劳务出资; ②由丁负责管理合伙企业的事务合法。根据《合伙企业法》规定,有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本题中,丁为普通合伙人。 ③所有新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任不合法。根据<合伙企业法》规定,新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任;新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。 (2)乙可以要求查阅合伙企业的会计账簿。根据《合伙企业法》规定,有限合伙人对涉及自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料的行为,不视为执行合伙事务。 (3)甲的出质行为有效。根据《合伙企业法》规定,有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是,合伙协议另有约定的除外。本题中,甲为有限合伙人,且合伙协议对出质行为没有约定。 (4)首先,丙与B公司之间签订的合同不因丙为有限合伙人而无效。根据《合伙企业法》规定,第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任,并不导致该合同无效。其次,该合同有效。根据规定,无权处分的买卖合同,原则上有效。当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或处分权为由主张买卖合同无效的,法院不予支持。 (5)丁转为有限合伙人,合伙企业继续经营不合法。根据《合伙企业法》规定,有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散。该合伙企业中只有丁是普通合伙人,如果转为有限合伙人,该合伙企业应当解散。

答案解析:无

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