21.疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益?

　　A.向法院起诉请求撤销该股东会决议

　　B.向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产

　　C.要求公司以合理价格收购其持有的股权

　　D.将股权转让给他人，退出公司

　　答案：CD

　　解析：《公司法》第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。本题中不存在法条中规定的可以请求撤销决议的情形，因此A项说法错误。

　　《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本题中也不存在请求法院解散公司的情形，因此B项说法错误。

　　《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：……(二)公司合并、分立、转让 主要财产的;……”本题中，疏运有限公司股东会决议将全部财产转让变卖，甲对此持反对票，其当然可以请求公司按照合理的价格收购其股权。故C项的说法正 确。

　　《公司法》第72条第2款规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东 征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的， 视为同意转让。因此，股东依法有权对外转让股权，D项的做法是可以的。本题正确答案是CD.

　　22.某上市公司总股份为1.5亿股，该公司在股权分置改革时承诺三年内不增资扩股，其后该公司对章程进行了修改。关于修改后的章程内容，下列哪些是违法的?

　　A.公司董事持有的本公司股份在离职后三年内不得转让

　　B.公司在一年内回购本公司股份1000万股用于实施股权激励

　　C.公司监事持有的本公司股份在离职时经股东大会批准可以转让

　　D.任何时候公司都不得接受本公司的股票为质押物

　　答案：BC

　　解析：《公司法》第142条第2款规定，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。因此A项的规定是合法的，公司章程可以对公司董事离职后转 让其所持有的本公司股份作出“其他限制性规定”，而 C项的做法不合法。

　　《公司法》第143条规定：“公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外：……(三)将股份奖励给本公司职工;……公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之 五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。”由此，股权激励机制中回购的股份数最多为1.5亿*5%=750 万，而1000万已经超出了“750万”的限制，因此违反了《公司法》的规定。《公司法》第143条第4款规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标 的。因此D项合法。本题是选非题，正确答案是BC.

　　23.依照《中外合资经营企业法》的有关规定，下列哪些选项是正确的?

　　A.任何情况下，国家对中外合资经营企业不得征收

　　B.中外合资经营企业的外国投资者包括外国的公司、企业、其他经济组织或者个人

　　C.中外合资经营企业是中国法人

　　D.中国公民个人可以和外国投资者设立中外合资经营企业

　　答案：BC

　　解析：《中华人民共和国中外合资经营企业法》第2条第3款规定，国家对合营企业不实行国有化和征收;在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业 可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。因此A项说法错误。该法第1条规定，中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和 其它经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织共同举办合营企业。由此B项正确，D 项错误。所谓中国法人是指依照中国法律，在中国境内设立的法人。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第4条规定，合营企业的形式为有限责任公司。有限责 任公司具有法人资格，因此中外合资经营企业为中国法人，C项正确。故本题的正确答案是BC.

　　24.根据《合伙企业法》的规定，关于入伙与退伙，下列哪些选项是正确的?

　　A.若入伙协议约定新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任，该约定无效

　　B.若合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行，其对此后合伙企业发生的债务不承担责任

　　C.若合伙人死亡或者被依法宣告死亡，其继承人自动取得合伙人资格

　　D.有限合伙中的有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙等事宜

　　答案：BD

　　解析：《合伙企业法》第44条规定，入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的 债务承担无限连带责任。故选项A说法太绝对。《合伙企业法》第48条规定：“合伙人有下列情形之一的，当然退伙：……(五)合伙人在合伙企业中的全部财产 份额被人民法院强制执行……” 当然退伙以后，该合伙人对此后合伙企业发生的债务不承担责任，因此B选项正确。《合伙企业法》第50条规定：“合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙 人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。”所以 C选项错误。《合伙企业法》第68条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(一)参 与决定普通合伙人入伙、退伙……”所以选项D正确。故本题的正确答案为BD.

　　25.根据《合伙企业法》的规定，关于合伙人，下列哪些选项是错误的?

　　A.有限责任公司不能成为普通合伙人

　　B.个人丧失偿债能力的，不能成为普通合伙人

　　C.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人

　　D.夫妻不能在同一个合伙企业中同时作为普通合伙人

　　答案：ABD

　　解析：《合伙企业法》第3条规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。因此有限责任公司可以成为普通 合伙人，A项说法错误。个人丧失偿债能力的，并不影响其成为普通合伙人，故选项B说法错误。《合伙企业法》对夫妻在同一个合伙企业中同时作为普通合伙人并 没有限制规定，故选项D说法错误。选项C正确，无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，可以成为有限合伙人。本题的正确答案为ABD.

　　26.根据《破产法》规定，关于破产管理人，下列哪些选项是错误的?

　　A.自然人不得担任破产管理人

　　B.破产管理人可以由法院指定或者债务人聘请，也可以由债权人会议聘请

　　C.破产管理人应当在法院的指导下开展工作

　　D.破产管理人的报酬由管理人与债权人会议协商确定

　　答案：ABCD

　　解析：《企业破产法》第24条规定，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介 机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。由此，管理 人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任，也可以由社会中介机构中具备相关 专业知识并取得执业资格的个人担任。故A项的说法错误。第22条规定，管理人由人民法院指定。因此B项说法错误。第23条规定，管理人依照本法规定执行职 务，向人民法院报告工作，并接受债权人会议和债权人委员会的监督。由此，破产管理人是依照法律规定自行执行事务，而不是在人民法院的指导下开展工作，C项 的说法错误。第22条第3款规定，指定管理人和确定管理人报酬的办法，由最高人民法院规定。故D项的说法错误。本题的正确答案是ABCD.

　　27.张某为支付货款向李某开具了一张票面金额为10万的支票。李某担心张某的信用，于是张某让其朋友陈某在该支票上写上了“保证”字样，并签上了陈某的名字。李某接收该支票后，背书转让给了安某。下列哪些选项是正确的?

　　A.如果张某的出票行为无效，则陈某的保证行为亦无效

　　B.如果张某的出票行为无效，并不必然导致保证行为无效

　　C.如果安某到银行要求付款被拒绝，其可以向李某、陈某、张某行使追索权

　　D.如果陈某在签署保证时附加了承担保证责任的条件，则当该条件未成就时陈某不承担责任

　　答案：BC

　　解析：《票据法》第49条规定，保证人对合法取得汇票的持票人所享有的汇票权利，承担保证责任。但是，被保证人的债务因汇票记载事项欠缺而无效的除外。 因此只有在张某的出票行为是由于汇票记载事项欠缺而无效时，陈某的保证行为才无效，所以A选项错误，B选项正确。《票据法》第61条规定，汇票到期被拒绝 付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。汇票到期日前，有下列情形之一的，持票人也可以行使追索权：(一)汇票被拒绝承兑 的;(二)承兑人或者付款人死亡、逃匿的;(三)承兑人或者付款人被依法宣告破产的或者因违法被责令终止业务活动的。故C项正确。《票据法》第48条规 定，保证不得附有条件;附有条件的，不影响对汇票的保证责任。所以D选项错误。本题的正确答案为BC.

　　28.某建筑公司因严重资不抵债向法院申请破产救济。关于该案破产财产范围和清偿顺序等，下列哪些选项是错误的?

　　A.该公司所欠民工工资应当列入破产费用先行清偿

　　B.该公司租用甲公司的一套建筑设备不能列入破产财产

　　C.该公司的一批脚手架已抵押给某银行，该批脚手架不能列入破产财产

　　D.该公司员工对该公司的投资款只能作为普通债权受偿

　　答案：ACD

　　解析：《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：(一)破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤 费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金;(二)破产人欠缴的除前项规定以外 的社会保险费用和破产人所欠税款;(三)普通破产债权。第41条规定，人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：(一)破产案件的诉讼费用; (二)管理、变价和分配债务人财产的费用;(三)管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。本题中，农民工的工资并不属于破产费用，其受偿顺序在 破产费用之后，A项说法错误。第30条规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产，为债务人财产。 第107条第2款规定，债务人被宣告破产后，债务人称为破产人，债务人财产称为破产财产。第38条规定，人民法院受理破产申请后，债务人占有的不属于债务 人的财产，该财产的权利人可以通过管理人取回。但是，本法另有规定的除外。因此B项说法正确，C项说法错误，按照破产财产的定义，抵押物也属于破产财产。 员工对公司投资后是作为公司股东身份存在的，其不是债权人，因此不能作为债权人受偿，D项说法错误。本题的正确答案是ACD.

　　29.甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。下列哪些选项是正确的?

　　A.由于大部分股东不同意丁公司受让股权，因此法院不能强制执行甲公司所持有的丙公司的股权

　　B.李某、张某和刘某反对丁公司受让甲公司的股权，因此应当购买该股权

　　C.上述四位股东对该股权在同等条件下享有优先购买权

　　D.上述四位股东在法定期限内不行使优先购买权，视为放弃

　　答案：CD

　　解析：《公司法》第73条规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其 他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。故C、D两项说法正确。既然法院采用强制执行程序转让股东的股权，就不再适 用《公司法》第72条关于股东向股东以外的人转让股权的规定，因此A项和B项说法错误。本题的正确答案是CD.

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