评估机构如何构建与提升内部公司治理

　　股东多元化、管理专业化和决策制度化是长期保障

　　目前，我国资产评估机构的组织形式主要为有限责任公司制和合伙制两种模式。从内部管理的实质来看，部分评估机构在法律形式上采用有限责任公司制，而在实际分配和管理模式上采用的是合伙制模式。目前来看，评估机构在法律形式上采用有限责任公司制还是合伙制并没有对公司内部治理产生截然不同的影响。

　　资产评估机构的股东组成主要有三种形式，第一类是创始股东绝对控制，即这类机构的股东基本是由少数的创始股东组成，由创始股东最终分享公司的利润;第二类是形式上的多元化股东结构，这类公司的股东形式上涵盖了创始股东、管理层，甚至是部分项目负责人，但实质上创始股东以外的股东仅享有固定的股利，而创始股东才实际享有公司利润分红权;第三类是实质性的多元化股东结构，这类公司的股东涵盖了创始股东、管理层、项目经理等各个层次，且各类股东均享有公司利润的分红权，但创始股东股份占比大多仍居于绝对控股地位。

　　目前，在评估行业中董事会的作用比股东会更大，而董事会基本是由创始股东或者创始股东加个别重要的高管组成。一般而言，董事会也作为公司的最高管理层，进行公司战略、市场和质控等方面的决策。在我国资产评估行业的公司中，大多没有设立监事会，而是任命一位监事，或再任命一位职工监事。从实践中来看，由于董事会的相对强势，监事并没有能够真正发挥监督作用。

　　考虑到资产评估行业的特殊情况，建议不能照搬公众公司的内部治理机制。评估机构与实业企业，特别是公众公司存在明显的区别，其存在的主要矛盾也并不是所有权与经营权分离带来的管理风险，所以不能生搬硬套公众公司的内部治理要求，更没有必要为满足形式上的公司治理制度要求而去设置一些“花瓶式”的机构或部门。

　　股东会的组成应更加多元化。无论现在各家机构采用的是更为集中的股东会组成，还是相对分散的股东会组成，其目的仍是为了加强人才竞争力，通过各种方式对核心人员进行激励。但是从长期来看，拥有股份且实际享有公司利润分配的股东在进行各类决策时，会更加重视公司的风险控制，特别体现在一些短期内可能无法显现，但长期有较大影响的风险事项的判断上。

　　董事会和经营层的组成应体现专业性。评估行业是一个专业性极强的行业，对管理者本身而言也要求具有很强的专业能力。所以在评估行业的董事会和经营层的组成人员上，除了具备一般的公司管理能力外，还应重点选择具有较强行业专业能力的人员。这有利于帮助公司建立符合行业特点的各项公司制度，也有利于对风险事项的识别和防范。

　　决策制度化要从质控向财务等方面深入。目前，评估机构大多是在风控方面建立了较好的制度化决策体制，但随着公司规模的扩大及行业规范性要求的加强，公司在财务、人事等方面的决策也应该要建立完善的决策和监督机制。全方位的规范化是保障公司质控规范化能长期持续下去的重要条件。

　　在社会大分工的趋势下，日益迫切的专业化要求，为现代公司的治理带来了股东代理困境。评估机构作为经济活动中重要的中介机构，为企业并购重组提供了服务保障，也为经济发展增添了动力。与此同时，根据评估行业的特点稳健地推进机构内部治理建设，是间接提高现代公司管理、降低代理成本的重要措施。因此，我们认为股东多元化、管理专业化和决策制度化是评估机构加强公司治理建设、防范业务风险的根本举措和长期保障。(作者单位：上海东洲资产评估有限公司)