【例题·单选题】甲、乙两公司与郑某、张某欲共同设立一有限公司，并在拟订公司章程时约定了各自的出资方式。下列有关各股东的部分出资方式中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.甲公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价20万元出资

　　B.乙公司以其企业商誉评估作价30万元出资

　　C.郑某以其享有的某项专利权评估作价40万元出资

　　D.张某以其设定了抵押权的某房产作价50万元出资

　　『正确答案』C

　　『答案解析』根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因此选项ABD中所述的出资方式错误。

　　【例题·单选题】张某与王某拟共同投资设立甲有限责任公司。李某借予张某款项20万元，张某承诺出资后立即抽回并偿还，李某应允。公司成立后，张某在董事A、高级管理人员B的协助下将出资抽回向李某还本付息。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。

　　A.张某抽逃出资后，王某可以要求张某补足出资

　　B.张某抽逃出资后，不能将其补足，王某可以要求协助张某抽逃出资的董事承担连带责任

　　C.张某抽逃出资后，不能将其补足，公司债权人谢某可以要求协助张某抽逃出资的高级管理人员对张某应承担的责任承担补充赔偿责任

　　D.张某已经向公司补足出资后，公司债权人谢某不得要求其对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』选项AB：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项AB正确。选项C：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项C错误。选项D：抽逃出资的股东已经向公司补足出资的，其他债权人又提出请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。选项D正确。

　　【例题·单选题】赵某、钱某、孙某、李某四人拟共同出资设立一有限责任公司，其中赵某出资40万元、钱某出资20万元、孙某出资15万元、李某出资30万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。

　　A.公司不设股东会，公司法定代表人由副经理赵某担任

　　B.公司不设董事会，由李某担任执行董事，任期2年

　　C.公司不设监事会，由孙某担任监事，任期4年

　　D.公司首次股东会由执行董事李某召集和主持

　　『正确答案』B

　　『答案解析』选项A：有限责任公司的股东会是必设的，公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，不能由副经理担任，选项A错误。选项B：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，只设1名执行董事，但董事的任期不得超过3年，选项B正确。选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，只设1-2名监事，监事的任期是3年，选项C错误。选项D：公司首次股东会由出资最多的股东召集主持，选项D错误。

　　【例题·单选题】根据《公司法》的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。

　　A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3

　　B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

　　C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表

　　D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项A：国有独资公司董事会中职工代表没有法定比例的要求，选项A错误。选项BCD：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。选项BC错误、选项D正确。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁。公司章程对股权转让未作约定。下列说法中，不符合《公司法》规定的是( )。

　　A.若公司章程和甲股东的转让通知中对优先购买权的行使期间未作明确规定，应以30日为准

　　B.若甲和丁未就其股权转让事项征求其他股东意见，乙自知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内可主张按照同等条件购买转让股权

　　C.若乙、丙自接到甲书面通知之日起满30日未答复的，甲有权将出资转让给丁

　　D.若乙仅提出确认股权变动无效，不主张优先购买，人民法院应予支持

　　『正确答案』D

　　『答案解析』选项D：其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。

　　【例题·单选题】下列关于有限责任公司股东转让股权，其他股东同等条件下行使优先购买权的表述中，错误的是( )。

　　A.有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院绝对不予支持

　　B.公司章程没有规定其他股东优先权行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日

　　C.有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外

　　D.两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

　　【例题·单选题】根据《公司法》的规定，下列有关股份有限公司成立条件的表述中，符合《公司法》规定的是( )。

　　A.采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

　　B.发起人共5人，其中2人在中国境内有住所，可以发起设立股份有限公司

　　C.非法人组织不能作为发起人

　　D.股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)以发起方式设立股份有限公司的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，A错误;(2)设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。自然人、法人、非法人组织以及中国人和外国人都可以成为发起人，BC错误;(3)股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，D正确。

　　【例题·单选题】关于有限责任公司首次股东会召集和主持的说法，正确的是( )。

　　A.董事长召集和主持

　　B.董事会召集，董事长主持

　　C.出资最多的股东召集和主持

　　D.董事会召集，董事会指定的人主持

　　『正确答案』C

　　『答案解析』有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，股份有限公司下列事项中，必须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的有( )。

　　A.修改公司章程

　　B.与其他公司合并

　　C.增加公司注册资本

　　D.变更公司名称

　　E.变更公司住所

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』必须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的事项主要包括：修改公司章程，公司合并、分立、解散，增加或减少公司注册资本，变更公司形式。

　　【例题·多选题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元，董事会有7名成员，最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。

　　A.董事人数减至4人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　E.两名董事提议召开时

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或者合计持有公司10%以上股份股东请求时;董事会认为必要时;监事会提议召开时;公司章程规定的其他情形。