【例题·多选题】根据《公司法》的规定，股份有限公司下列事项中，必须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的有(　)。

　　A.修改公司章程

　　B.与其他公司合并

　　C.增加公司注册资本

　　D.变更公司名称

　　E.变更公司住所

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』必须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过的事项主要包括：修改公司章程，公司合并、分立、解散，增加或减少公司注册资本，变更公司形式。

　　【例题·单选题】某有限责任公司董事会由11名董事组成。2010年8月，董事长王某召集并主持召开董事会会议。关于此次会议召开及讨论决议事项的做法，符合《公司法》规定的是(　)。

　　A.制订公司的利润分配方案

　　B.确定公司对外投资计划，经表决，有6名董事同意，决定获得通过

　　C.根据公司经营情况，会议决定从9月起每位董事提高30%的报酬

　　D.鉴于监事会成员中的职工代表张某生病致短时间内不能正常履行职责，会议决定将监事张某更换为本公司王某

　　『正确答案』A

　　『答案解析』股东会决定公司的投资计划，董事会决定公司的投资方案。所以选项B不符合规定。决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。所以选项C不符合规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。所以选项D不符合规定。

　　【例题·多选题】下列关于有限责任公司董事会的表述不符合公司法规定的有(　)。

　　A.董事会成员中应当有公司职工代表

　　B.董事任期由公司章程规定，每届任期不超过3年

　　C.董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生

　　D.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　E.董事会由3～19人组成

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』根据我国《公司法》规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，其他有限责任公司董事会成员中也可以有，不是应当有。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定而不是由公司董事会选举产生。董事长和副董事长不召集和主持董事会的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，而不是必须由全体董事共同推举。有限责任公司董事会由3～13人组成。

　　【例题·单选题】下列职权中，不属于有限责任公司股东会职权的是(　)。

　　A.决定公司的经营方针和投资计划

　　B.审议批准监事会或者监事的报告

　　C.聘任或者解聘公司经理

　　D.修改公司章程

　　『正确答案』C

　　『答案解析』聘任或者解聘公司经理是董事会的职权，并不是股东会的职权。

　　【例题·多选题】某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员。根据公司法律制度的规定，下列情形中，该公司应当在2个月内召开临时股东大会的有(　)。

　　A.董事会人数减至4人时

　　B.未弥补亏损为1000万元时

　　C.监事提议召开时

　　D.持有该公司20%股份的股东请求时

　　E.董事会提议召开时

　　『正确答案』ADE

　　『答案解析』(1)选项A：董事会人数减至4人时，低于法定最低人数5人，属于召开临时会议的情形，A当选;

　　(2)选项B：公司未弥补亏损1000万尚未达到股本总额的1/3(5000×1/3=1667万元)，不符合临时会议召开的情形;

　　(3)选项C应为监事会提议召开。

　　【例题·多选题】某股份有限公司召开董事会会议，该董事会会议不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

　　B.通过了有关公司董事报酬的事项

　　C.通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议

　　D.董事会的决议违反法律，致使公司遭受严重损失的，参与决议的全体董事负赔偿责任

　　E.董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他人出席

　　『正确答案』ABDE

　　『答案解析』董事会的会议记录由出席会议的董事签名，所以A错误。董事的报酬事项由股份有限公司的股东大会作出决议，所以B选项错误;董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任，选项D错误。董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，选项E错误。

　　【例题·单选题】下列关于有限责任公司股东转让股权的说法中，不正确的是(　)。

　　A.股东转让股权必须经代表2/3以上表决权的股东通过

　　B.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

　　C.不同意其他股东对外转让其股权的股东应购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让

　　D.经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先受让权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』股东之间转让股权的，不需要其他股东同意。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，A当选。

　　【例题·多选题】甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司，后丙与丁达成协议，准备将其在A公司的出资转让给丁，丙书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有(　)。

　　A.甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为不同意

　　B.由甲和乙共同购买丙的全部出资

　　C.甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权转让给丁

　　D.甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以转让给丁

　　E.甲同意、乙不同意，丙可以转让给丁

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』选项A：甲和乙接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意;选项C：甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以转让给丁;选项E：其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　【例题·单选题】甲股份有限公司(简称“甲公司”)单独投资设立一人有限责任公司P公司。按照《公司法》的规定，甲公司如果不能证明(　)，则其对P公司的债务承担连带责任。

　　A.P公司的财产属于甲公司

　　B.P公司的债务存在担保

　　C.P公司的债务获得清偿

　　D.P公司的财产独立于甲公司的财产

　　『正确答案』D

　　『答案解析』一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　【例题·单选题】下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是(　)。

　　A.董事长由董事会选举产生

　　B.董事会有权决定包括增加公司注册资本在内的重大事项

　　C.董事会成员中应当有公司职工代表

　　D.董事会每届的任期为4年

　　『正确答案』C

　　『答案解析』国有独资公司董事会中应有职工代表，因此C项正确;国有独资公司的董事长和副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此A项错误;增加公司注册资本由国有资产监督管理机构决定，因此B项错误;董事每届任期不得超过3年，因此选项D错误。

　　【例题·单选题】刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人

　　B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司

　　C.年度终了的财务报告不必经会计师事务所审计

　　D.可以不编制财务会计报告

　　『正确答案』A

　　『答案解析』一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　【例题·多选题】国有独资公司，必须由国有资产监督管理机构决定的重大事项有(　)。

　　A.制订公司利润分配方案和弥补亏损方案

　　B.决定公司内部机构的设置

　　C.决定公司的合并、分立

　　D.决定发行公司债券

　　E.决定增加或者减少注册资本

　　『正确答案』CDE

　　『答案解析』公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。

　　【例题·单选题】根据《公司法》，关于国有独资公司的说法，正确的是(　)。

　　A.董事会可以制定公司章程，但需报国有资产监督管理机构批准

　　B.公司不设股东会，其职权由董事会行使

　　C.董事会所有成员均须由国有资产监督管理机构委派

　　D.监事会成员中的职工代表比例不得低于1/2

　　『正确答案』A

　　『答案解析』国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。所以选项B错误。董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。所以选项C错误。监事会成员中的职工代表比例不得低于1/3。所以选项D错误。

　　【例题·单选题】某有限责任公司的注册资本为人民币80万元，现其累计法定公积金为人民币41万元。适用该有限责任公司关于法定公积金提取的正确规定是(　)。

　　A.按照15%的比率提取

　　B.按照5%的比率提取

　　C.按照5%～10%的比率提取

　　D.可以不再提取

　　『正确答案』D

　　『答案解析』公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　【例题·单选题】公司合并或分立的，应通知债权人。债权人自接到通知书之日起(　)日内，未接到通知书的自公告之日起(　)日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

　　A.30，45

　　B.45，60

　　C.60，90

　　D.90，180

　　『正确答案』A

　　『答案解析』债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二节　合伙企业法律制度

　　考点分析

　　要点 考试频率

　　合伙企业法概述 ★

　　普通合伙企业 ★★★

　　有限合伙企业 ★★

　　合伙企业的解散和清算 ★

　　【例题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业合伙人出资形式的表述中，不正确的是(　)。

　　A.普通合伙人可以以知识产权出资

　　B.有限合伙人可以以实物出资

　　C.普通合伙人可以以土地使用权出资

　　D.有限合伙人可以以劳务出资

　　『正确答案』D

　　『答案解析』(1)选项ABC：合伙人(不论是普通合伙人，还是有限合伙人)均可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资;(2)选项D：只有“普通合伙人”可以劳务出资。

　　【例题·单选题】关于普通合伙企业的出资，下列说法不正确的是(　)。

　　A.合伙人可以用非货币财产及劳务出资

　　B.非货币财产出资需要评估作价，可由全体合伙人协商确定

　　C.合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定

　　D.合伙人应按照合伙协议出资，合伙协议不得约定分期出资

　　『正确答案』D

　　『答案解析』合伙协议可以约定出资方式、数额和缴付期限。合伙企业同样采取“认缴出资”制度。

　　【例题·多选题】下列关于设立有限合伙企业应当具备的条件，说法错误的有(　)。

　　A.合伙人数量为2-50个

　　B.有限合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力

　　C.有限合伙企业至少应有1个有限合伙人，可以没有普通合伙人

　　D.必须有书面合伙协议

　　E.合伙企业名称可以为“公司”“普通合伙”

　　『正确答案』BCE

　　『答案解析』B选项，普通合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，有限合伙人无此要求;C选项，有限合伙企业至少应有1个有限合伙人和1个普通合伙人;E选项，有限合伙企业名称应标明“有限合伙”字样。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合《合伙企业法》规定的是(　)。

　　A.该合伙企业在设立申请时，应当向企业登记机关提交委托丁执行企业事务的委托书

　　B.丁对外代表该合伙企业

　　C.丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人

　　D.甲、乙、丙无权检查丁执行该合伙企业事务的情况

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，不执行合伙企业事务的合伙人，有权监督执行事务合伙人的事务执行情况，因此选项D的说法错误。

　　【例题·单选题】甲是H普通合伙企业的合伙人，为了从乙银行获得贷款，甲将自己在H普通合伙企业中的财产份额质押给乙银行，但该质押行为未经其他合伙人同意。下列关于该质押行为效力的表述中，正确的是(　)。

　　A.无效

　　B.待其他合伙人追认后有效

　　C.可由其他合伙人行使撤销权，若被撤销，该行为自始无效

　　D.按甲退伙处理

　　『正确答案』A

　　『答案解析』合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有(　)。

　　A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质

　　D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质

　　『正确答案』C

　　『答案解析』(1)普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意(选项A正确)，这是《合伙企业法》的强制性规定，合伙协议不得作出与此相矛盾的约定(选项C错误);

　　(2)有限合伙人以其财产份额出质的，先看合伙协议的约定(选项D正确)，没有约定的，有限合伙人可以其财产份额出质(选项B正确)。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙三位合伙人设立普通合伙企业，企业经营一段时间后，丙合伙人决定将自己持有合伙企业的财产份额转让给丁，经查，合伙协议中未对该种转让行为作出约定。根据合伙企业法规定，则丙(　)。

　　A.转让财产份额后通知其他合伙人

　　B.只需要在转让前通知合伙企业的事务执行人

　　C.转让前须经半数以上的合伙人同意

　　D.转让前须经全体合伙人一致同意

　　『正确答案』D

　　『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　【例题·多选题】A有限合伙企业有甲乙丙三位合伙人，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人。以下说法正确的有(　)。

　　A.甲对丁转让其份额，在协议未作约定的情况下，需要乙、丙一致同意

　　B.丙对戊转让其份额，提前30日通知甲乙即可

　　C.合伙协议可以约定，甲或乙转让出资时只需除其自身以外一人同意即可

　　D.乙对外转让出资时，甲一定有优先购买权

　　E.乙若转让出资给甲，只需通知丙即可

　　『正确答案』ABCE

　　『答案解析』除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，正确的有(　)。

　　A.经一致同意，合伙人可以聘请合伙人以外的人担任事务执行人。

　　B.合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务

　　C.合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务

　　D.经全体合伙人一致同意合伙人可同本合伙企业进行交易

　　E.合伙协议可以约定将全部利润给部分合伙人

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项C正确;除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项D正确。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙经营普通合伙企业，约定由甲代表合伙企业执行合伙企业事务，后来乙擅自代表合伙企业与A企业签订了一份合同，如无其他违法情节，则对该合同的处理应当是(　)。

　　A.如果A企业不知道乙没有对外代表权，则合同有效，合伙企业应履行该合同，乙应承担由此给合伙企业造成的损失

　　B.如果A企业知道乙没有对外代表权，则合同无效，甲向A企业负合同无效责任

　　C.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都有效，合伙企业履行合同，甲应赔偿由此给合伙企业造成的损失

　　D.无论A企业是否知道乙没有对外代表权，合同都无效，乙向A企业负合同无效责任

　　『正确答案』A

　　『答案解析』合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行为给合伙企业造成损害的，乙应当依法承担赔偿责任。

　　【例题·单选题】甲是某有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，不符合法律规定的是(　)。

　　A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用

　　B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用

　　C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保

　　D.提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人

　　『正确答案』B

　　『答案解析』(1)有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。故选项A不违反规定。(2)有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，选项B违反《合伙企业法》的规定。(3)有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。故选项C不违反规定。(4)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。故选项D不违反规定。

　　【例题·多选题】根据《合伙企业法》，在合伙协议没有约定的情况下，需要全体合伙人一致同意的事项有(　)。

　　A.改变合伙企业的名称

　　B.处分合伙企业的动产

　　C.转让合伙企业的知识产权

　　D.改变合伙企业的经营范围

　　E.以合伙企业名义为他人提供担保

　　『正确答案』ACDE

　　『答案解析』除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　【例题·单选题】某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，根据《合伙企业法》的规定，张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，由(　)承担。

　　A.张某

　　B.张某和有过错的第三人

　　C.委托张某的其他合伙人

　　D.全体合伙人

　　『正确答案』D

　　『答案解析』合伙企业所产生的亏损或者民事责任,由全体合伙人承担。

　　【例题·单选题】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人出现一定情形时当然退伙，下列不属于有限合人当然退伙情形的是(　)。

　　A.有限合伙人丧失民事行为能力

　　B.有限合伙人死亡

　　C.有限合伙人被宣告破产

　　D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　『正确答案』A

　　『答案解析』有限合伙人出现下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡(选项B);(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产(选项C);(3)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(4)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行(选项D)。选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【例题·单选题】下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合规定的是(　)。

　　A.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任

　　B.作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙

　　C.退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任

　　D.退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任

　　『正确答案』C

　　『答案解析』有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;选项A错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;选项B错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任;选项D错误。

　　【例题·单选题】某有限合伙企业于2007年8月1日设立，张某作为有限合伙人入伙;2007年10月1日张某转变为普通合伙人;2008年5月1日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是(　)。

　　A.2007年10月1日～2008年10月1日

　　B.2007年8月1日～2007年10月1日

　　C.2007年8月1日～2008年5月1日

　　D.2007年10月1日～2008年5月1日

　　『正确答案』C

　　『答案解析』有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间(即2007年8月1日～2007年10月1日)企业发生的债务承担无限连带责任。2007年10月1日后，张某转变为普通合伙人，仍然对合伙企业债务承担无限连带责任。

　　【例题·单选题】甲为A普通合伙企业的合伙人，因故意欠合伙企业以外的乙人民币10万元，无力用个人财产清偿。乙在不满足于用甲从A合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以采取的合法行为是(　)。

　　A.代位行使甲在A合伙企业的权利

　　B.请求人民法院强制执行甲在A合伙企业的财产份额用于清偿

　　C.要求抵销所欠A合伙企业的部分货款

　　D.直接变卖甲在A合伙企业的财产份额用于清偿

　　『正确答案』B

　　『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的偾务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，选项AC错误;D选项错误在于债权人无权自行强制执行，必须通过民事诉讼法规定的程序进行。

　　【例题·单选题】某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款2万元;甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法规定的是(　)。

　　A.甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款

　　B.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元

　　C.甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元

　　D.甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销

　　『正确答案』B

　　『答案解析』合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以甲不能以其对合伙人乙的2万债权抵销欠合伙企业的剩余2万债务。因此选项B正确。

　　【例题·单选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的是(　)。

　　A.丁只能直接向甲要求偿还15万元

　　B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元

　　C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务

　　D.丁可以根据合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元

　　『正确答案』D

　　『答案解析』合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人的无限责任是指各个合伙人承担合伙企业的债务不是以其出资额为限，而是以其自有财产来清偿合伙企业的债务。合伙人的连带责任是指合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额等理由来拒绝。

　　【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，下列不属于合伙企业应当解散情形的有(　)。

　　A.合伙期限未满，全体合伙人一致同意不再经营

　　B.合伙期限届满，合伙人决定不再经营

　　C.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现

　　D.合伙人已不具备法定人数满20天

　　E.有限合伙企业仅剩普通合伙人的

　　『正确答案』DE

　　『答案解析』合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。

　　有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;只剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

　　【例题·多选题】根据《合伙企业法》的规定，不能成为合伙企业普通合伙人的有(　)。

　　A.国有独资公司

　　B.国有企业

　　C.集体所有制企业

　　D.上市公司

　　E.自然人

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。