一、单项选择题答案解析

　　1.A【解析】行政法是在调整国家行政管理活动中形成的社会关系的法律规范的总和。我国行政法的渊源形式主要有《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国行政处罚法》等

　　2.B【解析】设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数 以上的发起人在中国境内有住所。

　　3.C【解析】募集设己的股份有限公司，其设立程序如下：①制定公司章程。公司章程是 经发起人制定的，采用募集方式设立的还要经创立大会通过;②经有关国家机关核准。根据 《公司法》第93条以及《证券法》的相关规定，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的.应当经国务院证券监督管理机构核准;③发起人认购股份、缴纳股款。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规定的，从其规定;④向社会公开募股。 以募集方式设立股份有限公司，除由发起人认购一部分股份外，其余须向社会公众募集。

　　4.D【解析】董事会应于创立大会召开后30日内，向公司登记机关报送有关材料，申请设立登记。公司登记机关经审查后，符合《公司法》规定条件准予登记的，发给公司营业执照， 公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。

　　5.C【解析】董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　6.A【解析】企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人心法院申请破产清算。人民法院受理破产申请前，申请人可以请求撤 回申请。

　　7.D【解析】占有改定也称继续占有，是指在动产物权转让时，如果转让人希望继续占有该动产。当事人双方可以叮立合同，特别约定由转让人继续占有该动产，而受让人因此取得对 标的物的间接占有以代替标的物的实际交付。

　　8.C【解析】根据党的十六大精神和《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定，国有资产管理机构采取“两级三层”的设置模式，即国务院、省级政府和(地)市级政府分别设立国有资产监督管理机构。企业国有资产较少的设区的市、自治州，经省级人民政府批准可以不单 独设立国有资产监督管理机构。

　　9.D【解析】行政单位购置纳入政府采购范围的资产，依法实施政府采购。行政单位资产管理部门应当对购置的资产进行验收、登记，并及时进行账务处理。

　　10.B【解析】集体土地所有权是农业集体经济组织依法占有、使用、收益和处分其土地的权利，它是社会主义劳曲群众集体所有制在法律上的表现。

　　11.C【解析】经济法的表现形式较多，如，《中华人民共和国预算法》、《中华人民共和国企业所得税法、《中华人民共和国反垄断法》、《中华人民共和国产品质量法》等。

　　12.B【解析】根据《公司法》第93条以及《证券法》的相关规定，以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当经国务院证券监督管理机构核准。

　　13.A【触析】以募集方式设立股份有限公司的，创立大会召开应有代表股份总数过半数的发起人、认股L出席，方可举行。

　　14.B【解析】合营企业不设立股东会而设立董事会，董事会为权力机构，决定合营企业的一切重大问题 合营企业董事长、副董事长、董事可以兼任经理;总经理、副总经理由合营企业董事会聘请 可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任。

　　15.C【解析】股东大会应当每年召开一次年会，但有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;②公司未弥补的亏埙达实收股本总额的1/3时;③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;④董事会认为必要时;⑤监事会提议召开时;⑥公司章程规定的其他情形。

　　16.B【解析】债权人委员会行使下列职权：①监督债务人财产的管理和处分;②监督破产财产分配;③提议召开债权人会议;④债权人会议委托的其他职权。债权人委员会执行职务时， 有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。

　　17.D【解析】国家所有权的客体主要有：①国家所有的自然资源;②法律规定属于国家所有的野生动植物资源;③无线电频谱资源;④文物;⑤国防资产;⑥基础设施。

　　18.D【解析】由于国家向企业投资具有明显的盈利动机，企业国有资产因此又称为经营性国有资产。

　　19.B【解析】事业单位国有资产配置是指财政部门、主管部门、事业单位等根据事业单位履行职能的需要，按照国家有关法律、法规和规章制度规定的程序，通过购置或者调剂等方式 为事业单位配置资产的行为。事业单位用其他资金购置规定限额以上资产的，报主管部门审批。

　　20.A【解析】《土地管理法》规定：农村和城市郊区的土地，除法律规定属于国家所有的以外，属于集体所有;宅基地和自留地、自留山，属于集体所有。

　　21.C【解析】《合同法》主要规定了以下三种效力待定的合同：表见代理和表见代表;无代理权人以他人的名义订立的合同：限制行为能力人订立的合同。

　　22.C【解析】根据《民法通则》第84条的规定，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。

　　23.B【解析】可撤销的合同一旦被人民法院或仲裁机构予以撤销，就将产生溯及力，即自合同订立时起就不具有法律约束力。

　　24.D【解析】《合同法》第129条规定：“因国际货物买卖合同和技术进出口合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限为4年，自当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。 因其他合同争议提起诉讼或者申请仲裁的期限，依照有关法律的规定。”

　　25.B【解析】根据《合同法》第l38条和第140条的规定，出卖人应当按照约定的期限交付标的物。约定交付期间的，出卖人可以在该交付期间内的任何时间交付。标的物在订立合同之前已为买受人占有的，合同生效的时间为交付时间。

　　26.B【解析】在采仅招标投标方式订立合同的过程中，招标方发布招标公告的行为被视为要约邀请，投标方向招标方提出自己的工程报价和其他承包条件的行为被视为要约，招标方

　　择优选定中标者，并与之签订建设工程合同的行为被视为承诺。

　　27.B【解析】从事生产、经营的纳税人及扣缴义务人按照国务院财政、税务主管部门的规定设置账簿，根据合法、有效的凭证记账，进行核算。从事生产经营的纳税人的财务、会计 制度或者财务、会计处理办法，应当报送税务机关备案。

　　28.D【解析】在中国境内有住所或者无住所，而在境内居住满1年的个人，从中国境内 和境外取得的所得;在中国境内无住所又不居住，或无住所而在境内居住不满l年的个人，从 中国境内取得的所得，均应依法缴纳个人所得税。

　　29.C【解析】一般纳税人销售货物或者提供应税劳务，应向购买方开具专用发票。商业 企业一般纳税人零售的烟、酒、食品、服装、鞋帽(不包括劳保专用部分)、化妆品等消费品不 得开具专用发票。小规模纳税人需要开具专用发票的，可向主管税务机关申请代开。销售免税 货物不得开具专用发票，法律、法规及国家税务总局另有规定的除外。

　　30.C【解析】本题考核资产评估机构违法行为处罚的种类。暂停执行部分或全部业务，暂停执业的期限为3～12个月，所以暂停执业期限最少应3个月。

　　二、多项选择题

　　1.ACD【解析】根据《中外合资经营企业法》规定，合作企业各方不参与经营管理，只

　　收取投资利润 受托方根据委托管理合‘同的规定对委托方负责，并受委托方监督。合作企业委 托第三人经营管理、合作企业减少注册资本和合作企业延长合作期限，均需要经过审查批准机 关批准。

　　2.ABCD【解析】追索权发生的实质条件：①汇票被拒绝付款;②汇票到期日前被拒绝承 兑;③承兑人或者付款人死亡、逃匿的;④承兑人或者付款人被依法宣告破产或者因违法被责 令禁止活动的 本票、支票追索权的行使，适用《票据法》有关汇票的规定。

　　3.BDE【解析】由合同引发的债称为合同之债。合同之债是双方或多方之债，由各方当事 人的法律行为而引起;合同之债是意定之债，基于当事人的意思表示一致而成立;合同之债是 任意之债，只要不违反法律的强制性规定，当事人可以任意设定;合同之债是平等之债，当事 人互为权利人和义务人。

　　4.CE【解析】《合同法》第94条明确规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同： ①因不可抗力哎使不能实现合同目的;②在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自 己的行为表明不履行主要债务的;③当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍 未履行的;④与事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;⑤法律规 定的其他情形 例如，因行使不安抗辩权而中止合同履行后，对方当事人在合理的期限内未恢 复履行能力，也未提供担保的，中止合同履行一方"-3事人可以请求解除合同。

　　5.AB【解析】贷款人的权利主要有：要求对方按照约定支付利息和返还贷款的权利;要求对方提供贷次担保和财务真实状况的权利等。

　　6.ADE l解析】流转税主要有三个特征：①流转税与商品生产和商品流通联系紧密;②流转税与商品价格联系紧密;③流转税的缴纳者和税收的实际负担者往往是分离的。

　　7.BDE【解析】税率是纳税额与征税对象之间的比例，是计算税额的尺度，是税法结构中 的核心部分。我国现行税率有三种：比例税率、累进税率、定额税率。

　　8.ACDE【解析】在《民法通则》中，法人被分为企业法人、机关法人、事业单位法人和 社会团体法人

　　9.ABDE【解析】按照《税收征管法》第50条第l款的规定，欠缴税款的纳税人有下列行为之一，并且寸国家税收造成损害的，税务机关可以依法行使代位权、撤销权：①纳税人怠于行使到期债权的;②纳税人放弃到期债权的;③纳税人无偿转让财产的;④纳税人以明显不合 理的低价转让时产而受让人知道该情形的。

　　10.AE【解析】以出让方式取得土地使用权的，转让房地产后，受让人改变原土地使用权 出让合同约定的土地用途的，必须取得原出让方和市、县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地乏用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地使用权出让金。

　　三、综合题

　　(一)

　　1.甲聘伯A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为均不合法。根据 《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定的以外，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人员以及以合伙企业的财产为他人提供担保，须经全体合伙人一致同意。在本题中，合伙 人在合伙协议中对这些事项如何处理未作约定，因此需要合伙人一致决定，甲未经其他合伙人 一致同意，独自决定这两个事项不合法。

　　2.甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同有效。虽然甲的行为超出了他的职权范围， 但是《合伙企业法》规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制， 不得对抗善意的第三人 本题中，C公司为善意的第三人，所以其他合伙人不得以甲超越职权 范围为由否认该合同的效力。

　　3.甲拒绝承担连带责任的理由不成立。根据《合伙企业法》的有关规定，普通合伙企业的 争伙人对合伙企业的债夸承担无限连带责任。所以甲拒绝承担连带责任的理由不成立。合伙人 勾部的关系是按份关系 但对外的关系则是连带关系，不能以内部的按份性对抗外部的连带性。

　　4.丙拒绝承担连蒂责任的主张不成立。丙以劳务出资的方式成为合伙人，全体合伙人对合 次企业的债务承担无限连带责任。

　　5.丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙企业与C公司的债权债务关系发生在丁退伙之前，所以丁 寸该笔债务承担无限连营责任。如果丁向c公司偿还了24万元的债务，丁可以向现合伙人甲、 乙、丙、戊追偿。追偿昀数额分别是8万元、8万元、4万元和4万元。

　　6.戊的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。因此戊不得向债权人c拒绝承担连带责任。

　　7.经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张成立。A不是合伙企业的合伙人，因此对合伙企业的债务不承担连带责任。

　　8.合伙人乙被人巨法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进 行除名，合伙企业的做去不符合法律规定。因为这种情况是当然退伙的情形，无须合伙企业对其除名。

　　(二)

　　1.定金不约定符名规定。《合同法》规定，定金数额不得超过主合同标的额的20%。本题 中.主合同标的额是200万元，定金数额不得超过40万元。

　　2.甲公司在乙公司出现可能丧失履行债务能力的情形时，可以中止履行合同。这些情形包括：经营状况严重恶化，转移财产、抽逃资金，以逃避债务;丧失商业信誉;其他情形。

　　3.甲公司与丙公司订立的承揽合同中，可以约定由丙公司承担10万元违约金。《合同法》 规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔 偿额应当相当于因违约听造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同 一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。甲公司与丙公司约定的 10万元违约金属于间括损失。

　　4.丙公司以不抗力为由拒绝支付违约金，应当符合下列条件：丙公司在履行义务过程中发生了不能预见、不能避免并不能克服的客观情况;丙公司没有迟延履行;丙公司因不可抗力 不能履行合同时，应当及时通知甲公司，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

　　(三)

　　1.董事何某无权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。本题中，甲公司董事何某是乙公司的出资人之一，因此在甲公司对乙公司的投资项目表决时，何某应该予以回避，不得行使表决权、

　　2.董事魏某不应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议 违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题中，董事魏某对此投资项目表示反对，其意见也被记载于会议记录，因此魏某对此投资项目所造成的损失不承担赔偿责任。

　　3.董事何其建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定。根据规定，发行人的董事、 监事、高级管理人员属于内幕信息的知情人，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息 的人，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出该公司的证券，不得泄露该信息，也不得建议他 人买卖该证券。本题中，董事何某属于内幕信息的知情人，其建议朋友王某抛售甲公司股票的行为是不合法的。

　　4.股东郑毛以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据规定，公司董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股 份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向 人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续l80日以上单独或者合计持有公司l%以上股纷的股东，有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本题中，郑某持有甲公司2%股份，符合股东代表诉讼的主体要求，依法请求监事会提起诉讼后，监事会拒绝提起，因此，郑某可以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

　　5.股东郑某不能于2011年12月20日转让全部股份。根据规定，发起人持有的本公司股 份，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起l年内不得 转让。本题中，甲公司股票自2011年2月1日起在深圳证券交易所上市交易，因此发起人持有的股票应自此坎公开发行股票日2011年2月1日后的1年内不得转让，即：2011年2月1日一2012年2月日，因此，郑某在2011年12月20日转让全部股份是不符合规定的。

　　(四)

　　1.甲公司不退还票款的行为不符合法律规定。根据规定，承运人应当按照客票载明的时间和班次运输旅客。承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或减 收票款。本题中，甲公司擅自将空调车变更为普通车，降低了服务标准，因此，应该根据旅客的要求退票或减收票款。

　　2.甲公司应对乘客乙受伤承担损害赔偿责任。根据规定，承运人应当对运输过程中旅客的 伤亡承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、 重大过失造成的除外。本题中，乘客乙的受伤是因为司机急刹车，并非自身健康或者故意、重大过失造成的，因此，甲公司应对其受伤承担损害赔偿责任。