三、综合题(共4题，共50分。其中(一)题18分，(二)题12分，(三)题10分.(四)题10分有计算的，要求列出-9式、计算步骤。需按公式计算的，应列出公式)

　　(一)

　　卓韵公司为2011年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对 外提供担保，金额在100万元以上l 000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为卓韵公司的董事长，未持有卓韵公司股票。

　　2011年12月，卓韵公司的股价跌人低谷，甲拟购人卓韵公司l0万股股票，因自有资金不 足，甲向同为卓韵公司董事的乙请求借款500万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求卓韵公司为其借款提供担保。

　　2011年12月20日，卓韵公司召开董事会，卓韵公司共有董事9人，出席会议的有6人 (包括甲和乙).董事会会议讨论了卓韵公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为 甲向乙借款提供担保的决议。

　　2011年12月25日，甲在获得500万元借款之后，以每股20元的价格买入卓韵公司股票l0万股，并向公司报告，2)12年1月5日，甲以每股24元的价格出售了3万股股票，并向公司报告。

　　丙在2012年2月15日买人卓韵公司股票1万股，成为卓韵公司的股东，丙从卓韵公司的公 告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2012年2月23日要求卓韵公司 董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。

　　2012年4月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第l个诉讼中，丙请求 撤销董事会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董 事过半数;在第2个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司。

　　根据《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：

　　1.甲买入卓韵公司股票的行为是否符合法律规定说明理由。

　　2.甲出售卓韵公司股票的数量是否符合法律规定说明理由。

　　3.丙请求撤销董李会决议的理由是否成立说明理由。

　　4.丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司是否符合法律规定说明理由。

　　5.丙是否有资格提起第2个诉讼说明理由。

　　(二)

　　王某、张某是甲建筑公司的工程师。2011年7月，两人接受建筑公司指派，为公司承担的 某公寓开发项目制作工程设计图，约定设计图责任由两人承担。2011年9月，两人完成设计图，署名为王某、张某。2012年3月，李某“跳槽”到乙建筑公司，随身带走了该工程设计图的复印件。甲建筑公司获悉后，认为李某窃取了该公司的商业秘密，向法院提起诉讼，要求李某归还该设计图。

　　根据上述材料，回答下列问题：

　　1.案例中的工程设计图的著作权归谁并说明理由。

　　2.甲公司能否优先使用该设计图王某、张某可否许可第三人使用该设计图并说明理由。

　　3.作者对设计图的署名权和翻译权的保护期限分别是多长

　　(三)

　　甲、乙、丙系三兄妹。2010年父母去世后留下房产一处，由甲居住。2011年1月，甲持房 屋产权证到房地产管理部门办理产权变更，将房屋登记在自己一人名下，并取得房屋产权证书。 2011年9月，甲将该房屋卖给丁，丁付给甲房款60万元。丁取得该房屋产权证。2012年3月。 乙、丙知道此事后，即向丁提出异议，认为房屋归甲、乙、丙三人共有，甲无权卖出房屋，要求收回房屋。经查，丁并不知道该房为甲、乙、丙三人所有。

　　根据上述材料，回答下列问题：

　　1.我国《城市房地产管理法》规定在哪些情况下房地产不得转让

　　2.甲将房屋卖给丁的行为有效吗

　　3.丁在本案中有无过错为什么

　　4.该案应如何处理

　　(四)

　　甲、乙、丙、丁等30人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

　　(1)公司董事任期为5年;

　　(2)公司没立监事会，监事会成员为8人，其中包括2名职工代表;

　　(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

　　根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题。

　　1.公司章程中关于董事任期的规定是否合法简要说明理由。

　　2.公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法简要说明理由。

　　3.公司章程中关于股权转让的规定是否合法简要说明理由。