1994年5月某省金山饭店(以下称甲方)与香港源水公司(以下称乙方)签订了合资经营金山饭店有限公司的合同.同年6月,该省审批机构批准了该合同,合资企业并领取了工商行政管理机关颁发的营业执照.同年8月合资企业开始营业,其注册资本为280万美元,甲方出资140万美元,占注册资本的 50%,乙方应出资140万美元.根据合同规定,甲乙双方应于合资企业领取营业执照之日起6个月内一次将全部出资缴至合资企业.甲方依合同履行完毕,乙方却只缴纳70万美元,尚欠70万美元未交.虽经多次催促,乙方称无资再交,并准备将其在合资企业的权利义务转让.香港另一家九龙公司愿意购买.

请问：

1.本案中涉及哪些法律关系?

2.香港源水公司违约后,金山饭店享有什么权利?

3.对于股权转让,法律是如何规定的?该案源水公司的股权如何处理?

正确答案：

1.本案所涉及的法律关系有：金山饭店与香港源水公司的合资经营法律关系;香港源水公司不按时出资,违约产生的损害赔偿关系.

2.金山饭店作为守约方可要求违约方赔偿因未缴清出资造成的损失,并有权解除合同.

3.根据法律规定,合营一方如向第三方转让其全部或部分出资,须经合营他方同意,并经审批机构批准.合营他方有优先购买权,合营一方向第三方转让出资的条件不得比向合营他方转 让条件优惠.但本案中源水公司未按合同规定缴清出资,经催告仍未缴清的,依法视同放弃在合同中的一切权利, 自动退出合营企业.因此,源水公司无转让权.金山饭店可在违约方退出合营企业后,向原审批机关申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利义务.

(三)

甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立.1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司.2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元.2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息.

问题：

1.设立甲公司要经过哪些程序?

2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?

3.甲公司2000年的税后利润如何分配?

4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?

正确答案：

1.甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立.因此,甲有限责任公司设立要经过下列程序： (1)制订公司章程;(2)经主管行政机关审批;(3)股东缴纳出资,验资机构验资;(4)申请设立登记;(5)签发出资证明书.

2.公司合并时,应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次.债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保.不能清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并.

3.甲公司2000年税后利润分配顺序是： (1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补; (2)扣除违约金20万元; (3)依法提取法定公积金和公益金; (4)经股东会议决议,可提取任意公积金;(5)分配股东红利.

4.对经理刘某向张某出借资金的行为,应当责令张某退还资金,所得利息收入归公司所有,并由公司对刘某给予处分.