2017年高级经济师经济基础知识案例分析题

　　【案例】

　　甲公司是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司，在2002～2005年期间连续亏损，亏损额达4亿元。2006年5月，深交所对甲公司作出股票暂停上市的决定。截至2006年底，公司的资产负债率为220.9%。根据有关规定，如果2007年甲公司不能扭亏为盈、恢复持续经营能力，那么，甲公司将面临退市危机。此时，因大量到期债务无法偿还，甲公司的主要经营资产、持有的控股及参股企业的股权已被司法机关查封、冻结;其下属核心企业也已面临停产，甲公司明显缺乏清偿能力。2007年4月28日，人民法院收到甲公司提出的破产申请;6月14日，人民法院根据《企业破产法》的规定，裁定受理了该申请。

　　【问题】

　　1、受理甲公司的破产申请后，人民法院应(BC　)。

　　A.要求甲公司的债务人或者财产持有人向债务人清偿债务或交付财产

　　B.指定管理人负责接管债务人的财产

　　C.解除有关甲公司财产的保全措施

　　D.终止有关甲公司的执行程序

　　2、根据法律规定，有权向人民法院申请对甲公司进行重整而启动重整程序的主体有(ACD　)。

　　A.出资额占甲公司注册资本15%的股东丙公司 　　B.甲公司的董事刘某

　　C.享有抵押担保物权的债权人乙公司 　　D.甲公司的普通债权人丁公司

　　3、法院审查重整申请后，裁定甲公司重整并予以公告。在重整期间，符合法律的做法有(B　)。

　　A.甲公司可以自行管理财产和营业事务　　B.甲公司的出资人不得请求投资收益分配

　　C.因租赁期满，债权人丁公司要求收回甲公司租用的库房，必须经人民法院同意

　　D.甲公司的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的甲公司的股权

　　4、人民法院召开债权人会议，讨论债务人的重整计划。讨论时，债权人会议将债权人分成四个组别：担保债权组、劳动债权组、税收债权组、普通债权组。以下关于重整计划草案表决和通过的说法中，正确的是(AC　)。

　　A.出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上时，即为该组通过重整计划草案

　　B.出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的1/2以上时，即为该组通过重整计划草案

　　C.各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过

　　D. 1/2以上的表决组通过重整计划草案时，重整计划即为通过

　　5、甲公司重整计划草案提出，通过政府融资，对甲公司的普通债权，一律按确认的该债权数额的22%予以清偿。若该重整计划草案经债权人会议分组讨论表决后获得通过，则(BD　)。

　　A.甲公司应当自重整计划通过之日起15日内，向人民法院提出批准重整计划的申请

　　B.人民法院经审查认为批准重整计划的申请符合《企业破产法》规定，应当自收到申请之日起30日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告

　　C.重整计划经人民法院批准后由管理人负责执行

　　D.经人民法院裁定批准的重整计划，对甲公司和全体债权人都有约束力

　　证券法

　　2009年7月，A国有企业欲以协议收购方式收购C上市公司。具体作法为：A企业与C公司的发起人股东D国有企业订立协议，受让D企业持有的C公司51%的股份。在收购协议订立之前，C公司必须召开股东大会通过此事。在收购协议订立之后，D企业必须在3日内将该收购协议报国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准。收购协议在未获得上述机构批准前不得履行。在收购行为完成之后，A企业应当在30日内将收购情况报国务院证券监督管理机构及证券交易所，并予公告。为了减少A企业控制C公司的成本，A企业在收购行为完成3个月后，将所持C公司的股份部分转让给E公司。

　　【要求】根据上述事实，分析A企业收购C公司的作法存在哪些不当之处?并说明理由。

　　【答案】

　　A企业收购C公司的做法存在以下不当之处：

　　(1)安排C公司召开股东大会通过A企业收购C公司股权事宜有不当之处。因为A企业收购C公司是受让C公司股东的股权，股份有限公司股东的股权转让无须经股东大会批准。

　　(2)由D企业履行报告义务和将收购协议报国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准不符合法律规定。收购协议签订之后，应由收购人即A企业履行报告义务，而非D企业。此外收购协议无须经国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准，仅向其作出书面报告即可。

　　(3)收购协议在未获批准之前不得履行的表述不当。收购协议应是在未作出公告前不得履行。

　　收购行为完成后，A企业应当在15日内将收购情况报国务院证券监督管理机构及证券交易所，并予公告，而非30日。

　　(4)A企业拟在收购行为完成3个月后转让所持C公司股份不符合法律规定。法律规定，收购人在收购行为完成后6个月内不得转让所持上市公司的股份。