11.股权投资协议与投资备忘录中比较常见的条款有(　)。

　　Ⅰ.估值条款

　　Ⅱ.反稀释条款

　　Ⅲ.董事会席位条款

　　Ⅳ.竞业禁止条款

　　A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考查投资协议与投资备忘录的主要条款。股权投资协议与投资备忘录中比较常见的条款有：估值条款、估值调整条款、回购条款、反摊薄条款(又称反稀释条款)、董事会席位条款、保护性条款、竞业禁止条款、优先购买权/优先认购权条款、保密条款、排他性条款。

　　12.根据股权投资协议中的(　)，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。

　　A.竞业禁止条款

　　B.反稀释条款

　　C.优先购买权/优先认购权条款

　　D.保护性条款

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考查投资协议与投资备忘录的主要条款。保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。

　　13.股权投资协议中的(　)赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决权。

　　A.竞业禁止条款

　　B.董事会席位条款

　　C.保护性条款

　　D.优先购买权/优先认购权条款

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考查保护性条款。保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决权。重大事项通常包括一定规模以上股权或债权的发行;一定规模以上的资产处置;涉及公司知识产权的交易;重大关联交易;导致公司控制权发生变化的兼并、收购、分立、合并或清算事件;公司章程、董事会结构或议事规则的变更;公司业务范围或业务活动的本质性变化;会计政策的重大变更或外部审计机构的变更;等等。

　　14.股权投资协议中，规定目标公司董事不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司的是(　)条款。

　　A.竞业禁止条款

　　B.董事会席位条款

　　C.保护性条款

　　D.优先购买权/优先认购权条款

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查竞业禁止条款。竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司。本条款的目的是为了保证目标公司的利益不受损害，从而保障投资人的利益。

　　15.(　)是目标企业发行新股或可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购的权利。

　　A.优先认购权

　　B.优先购买权

　　C.优先投资权

　　D.一票否决权

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查投资协议与投资备忘录的主要条款。优先认购权是指目标企业发行新股或者可转换债券时，作为老股东的股权投资人可以按照比例优先于新进投资人进行认购的权利。

　　16.(　)是指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条件下有优先购买权。

　　A.优先认购权

　　B.优先购买权

　　C.优先投资权

　　D.一票否决权

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查投资协议与投资备忘录的主要条款。优先购买权是指目标企业的其他股东对外出售股权时，作为老股东的股权投资人在同等条件下有优先购买权。

　　17.下列关于股权投资协议中排他性条款内容的叙述正确的有(　)。

　　Ⅰ.一般会约定一个为期几周的排他期限

　　Ⅱ.在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触

　　Ⅲ.投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业

　　Ⅳ.要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位

　　A.Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查排他性条款。排他性条款一般会约定一个为期几个月的排他期限，在排他期限内，目标企业现任股东及其董事、雇员、财务顾问、经纪人在与股权投资基金进行谈判的过程中不得再与其他投资机构进行接触，从而保证双方的时间和经济效率。同时，投资方如果在协议签署之日前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知目标企业。

　　18.跨境股权投资的投资范围是(　)。

　　A.仅包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资

　　B.仅包括境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资

　　C.既包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，也包括境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资

　　D.既包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，也包括境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资，但港、澳、台地区除外

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考查跨境股权投资中的特殊问题。跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资。

　　19.跨境股权投资是指注册于境外或境内的股权投资基金采取(　)等方式在境内或境外进行投资。

　　Ⅰ.新设

　　Ⅱ.增资

　　Ⅲ.收购

　　Ⅳ.回购

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查跨境股权投资中的特殊问题。境外股权投资基金面向境内企业的投资，是指注册于境外的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境内企业。境内股权投资基金面向境外企业的投资，是指注册于境内的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境外企业。

　　20.进行跨境股权投资时，境外股权投资基金采用外商直接投资方式投资于境内企业的，应遵守的我国相关法律有(　)。

　　Ⅰ.《外资企业法》

　　Ⅱ.《中外合作经营企业法》

　　Ⅲ.《证券法》

　　Ⅳ.《中外合资经营企业法》

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正确答案』D

　　21.境内股权投资基金投资于境外企业，应遵循(　)。

　　Ⅰ.《境外投资管理办法》

　　Ⅱ.《境外投资项目核准和备案管理办法》

　　Ⅲ.《关于外国投资者并购境内企业的规定》

　　Ⅳ.《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

　　A.Ⅰ、Ⅱ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考查跨境股权投资中的特殊问题。境内股权投资基金投资于境外企业，应遵循商务部颁布的《境外投资管理办法》以及国家发展改革委颁布的《境外投资项目核准和备案管理办法》。

　　22.一般情况下，境外股权投资基金向境内目标公司直接投资必须获得(　)的批准。

　　Ⅰ.商务部

　　Ⅱ.国家发展改革委

　　Ⅲ.外汇局

　　Ⅳ.财政部

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考查跨境股权投资中的特殊问题。境外股权投资基金向境内目标公司直接投资必须获得特定审批机关的批准，主要包括商务部、国家发展改革委以及外汇局，如果境内目标企业的主体资格特殊，还可能涉及国家相关主管部门。

　　23.关于境外股权投资基金向境内目标公司投资的审批流程，下列说法正确的是(　)。

　　A.首先向工商登记管理机关办理设立登记，然后按相关规定获得审批机关批准

　　B.首先向工商登记管理机关办理变更登记，然后按相关规定获得审批机关批准

　　C.首先按相关规定获得审批机关批准，然后向工商登记管理机关办理设立登记或变更登记

　　D.首先按相关规定获得审批机关批准，然后向工商登记管理机关办理设立登记或变更登记，随后向商务部申请备案

　　『正确答案』C

　　『答案解析』本题考查跨境股权投资中的特殊问题。境外股权投资基金向境内目标公司直接投资必须获得特定审批机关的批准，主要包括商务部、国家发展改革委以及外汇局，如果境内目标企业的主体资格特殊，还可能涉及国家相关主管部门。审批的一般流程是，首先按相关规定获得审批机关批准，然后向工商登记管理机关办理设立登记或变更登记。