参考答案及解析：

　　1、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查股权投资的一般流程。初步尽职调查的核心是对拟投资项目进行价值判断，并非详尽调查或投资风险评估

　　2、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查股权投资的一般流程。投资框架协议内容一般包括投资达成的条件、投资方建议的主要投资条款、保密条款以及排他性条款。除保密条款和排他性条款之外，投资框架协议的内容主要作为投融资双方下一步协商的基础，对双方并无法律上的约束力

　　3、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查股权投资的一般流程。选项A错误，通常情况下，创业投资基金主要以增资方式投资于目标公司，并购基金主要以购买存量股权的方式对目标公司进行投

　　4、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查尽职调查的作用。选项B错误，尽职调查在企业估值中的作用，主要在于获得估值模型所需的真实信息

　　5、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查业务尽职调查。业务尽职调查是整个股权投资基金尽职调查工作的核心，目的是了解过去及现在企业创造价值的机制，以及这种机制未来的变化趋势

　　6、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查业务尽职调查。对于处于扩张期的企业，管理团队也是尽职调查重点关注的事项，对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度相对早期企业要更高一些

　　7、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查财务尽职调查。股权投资基金财务尽职调查强调发现企业的投资价值和潜在风险，注重对企业未来价值和成长性的合理预测，经常采用趋势分析和结构分析工具，在财务预测中经常会用到场景分析和敏感度分析等方法

　　8、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查财务尽职调查。股权投资基金财务尽职调查需要重点关注以下几个方面：会计政策与会计估计、财务报告及相关财务资料、财务比率分析、纳税分析

　　9、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查财务尽职调查。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力

　　10、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查法律尽职调查。主要股东情况应重点关注的问题是主要股东与目标公司之间的关联交易、资金往来及相互担保是否合法。此外，主要股东是否存在股权被质押或被查封的情况也是尽职调查需要了解的问题。

　　11、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查尽职调查方法。在计划制订与团队组建阶段，股权投资基金应准备一份尽职调查清单

　　12、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查尽职调查方法。要获得目标公司的第一手资料，股权投资基金必须对目标公司进行现场调研

　　13、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 本题考查尽职调查方法。撰写尽职调查报告要遵循一定的格式与内容要求，不同的股权投资基金要求有所不同，但大体框架类似

　　14、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查股权投资估值。选项B错误，价格有时等于价值，但更多情况下，价格是偏离价值的，它受到多种因素的影响

　　15、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查企业估值的特点。企业估值的特点包括：(1)整体不是各部分的简单相加;(2)整体价值来源于要素的结合方式;(3)部分只有在整体中才能体现出其价值;(4)整体价值只有在运行中才能体现出来。

　　16、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查股权投资基金常用的估值方法。清算价值法常用于杠杆收购和破产投资策略

　　17、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查股权投资基金常用企业估值方法。相对估值法包括市盈率倍数、企业价值/息税前利润倍数、企业价值/息税折旧摊销前利润倍数、市净率倍数和市销率倍数等

　　18、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查相对估值法。相对估值法具有以下优点：第一，运用简单，易于理解。第二，主观因素相对较少。第三，可以及时反映市场看法的变化。相对估值法，分析结果的可靠性受到可比公司质量的影响，有时很难找到合适的可比公司

　　19、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查相对估值法。选项D错误，市盈率倍数法是以利润指标作为估值基础的，而净利润归属于股东，无法反映债权人的求偿权，当目标公司与可比公司的资本结构存在较大差异时可能导致错误的结果。而息税前利润是向所有股东和债权人分配前的利润，因此不受股权和债务的比例即资本结构的影响

　　20、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查相对估值法。选项D错误，市净率倍数法比较适用于资产流动性较高的金融机构，因为这类企业的净资产账面价值更加接近市场价值

　　21、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查股权投资基金常用的估值方法。企业股权价值=净利润×市盈率倍数=EBIT×(企业价值/息税前利润倍数)=EBITDA×(企业价值/息税折旧摊销前利润倍数)=净资产×市净率倍数=销售收入×市销率倍数

　　22、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查折现现金流估值法。折现现金流公式为V=Σ[CFt/(1+r)t]+TV/(1+r)n。其中：V为目标企业价值;CFt为第t年的现金流;TV为终值;n为详细预测期数;r为未来所有时期的平均折现率，t为时期

　　23、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查折现现金流法。选项C错误，企业自由现金流折现模型得到的是企业价值，可以通过价值等式推出股权价值

　　24、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查清算价值法。对于股权投资机构而言，清算很难获得很好的投资回报，在企业正常可持续经营的情况下，不会采用清算价值法

　　25、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查估值调整条款。估值调整条款既可以条款形式存在于投资协议中，也可以一个专门的协议即估值调整协议形式存在

　　26、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查优先认购权条款。通常，投资协议会额外约定，优先认购权不适用于一些特殊情况，包括为上市而进行的首次公开发行(IPO)、为建立员工持股计划而增加的股份发行、为履行银行债转股协议而增加的股份发行等

　　27、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查投资协议的主要条款。反摊薄条款又称反稀释条款，本质上是一种价格保护机制，适用于后轮融资为降价融资时，用于保护前轮投资者利益的条款

　　28、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 本题考查董事会席位条款。通常，董事会席位条款约定董事会席位总数及其分配规则

　　29、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考查拖售权条款。拖售权是股权投资基金强迫其他股东进入股权投资基金与第三方的交易，交易价格以股权投资基金与第三方协商确定的价格为准

　　30、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 本题考查保密条款。保密性条款，是指除依法律或监管机构要求的信息披露外，投融资双方对在股权投资交易中知悉的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向第三方泄露。