16.募集机构推介股权投资基金前，确定特定对象的程序错误的是( )。

　　A.问卷调查

　　B.邮件确认

　　C.口头访谈

　　D.录音电话

　　【答案】C【4.3】

　　【解析】募集机构在向投资者推介基金之前，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。

　　17.投资人 A 系公司，投资于公司型股权投资基金 B，B 向 A 分配其投资所得的股息红利和股权转让溢价所得所涉及的税负，通常情况下( )。

　　A.B 的应纳税所得额是股息红利和股权转让溢价之和，A 的应纳税所得额是股权转让溢价部分

　　B.B 的应纳税所得额是股息红利，A 的应纳税所得额是股息红利和股权转让溢价之和

　　C.B 的应纳税所得额是股权转让溢价部分，A 的应纳税所得额是 0

　　D.B 的应纳税所得额是股权转让溢价部分，A 的应纳税所得额是股息红利

　　【答案】C

　　【解析】在基金层面，根据税法的相关规定，公司型基金从符合条件的境内被投企业取得的股息红利所得，无需缴纳企业所得税;股权转让所得，按照基金企业的所得税税率，缴纳企业所得税。对于公司型投资者来说，以股息红利形式获得分配时，根据现行税法的相关规定，不需再缴纳所得税。

　　18.投资协议中，保护性条款通常会赋予股权投资基金作为投资人对一些特定重大事项的( )。

　　A.人事任免权

　　B.分类表决权

　　C.同等表决权

　　D.一票否决权

　　【答案】D

　　【解析】保护性条款是为保护股权投资基金利益而进行的安排，根据该条 款，目标企业在执行某些可能损害投资人利益或对投资人利益有重大影响的行为或交易前，应事先获得投资人的同意。保护性条款实际上赋予了股权投资基金作为投资人，对一些特定重大事项的一票否决权。

　　19.关于投资协议中的保密条款，下列说法错误的是( )。

　　A.投资协议中规定投资方应对投资中了解的目标公司的商业机密承担保密义务，保证不将这些信息泄露给第三方

　　B.保密条款也需要对所投资的目标公司施加保密的义务

　　C.保密条款有利于保护双方的利益

　　D.对于股权投资基金而言，其所投目标公司不属于商业机密

　　【答案】D

　　【解析】对于股权投资基金而言，其所投目标公司也属于商业秘密，所以保密条款也针对目标公司施加保密的义务，因此，保密条款有利于保护双方的利益。

　　20.股权投资基金与被投资公司(A 公司)签署的投资协议中有如下约定：

　　“如果 A 公司再次发行股权且增发时 A 公司的估值低于投资人股权对应的 A 公司估值，则投资人有权从创始人股东外以加权平均法取得额外的股权”，该条约定属于( )。

　　A.反摊薄条款

　　B.回购保证条款

　　C.优先清算条款

　　D.对赌条款

　　【答案】D

　　【解析】为了应对估值风险，股权投资基金有时会在投资协议中约定估值调整条款，即对赌条款。通常的估值调整方法是，在投资协议中约定未来的企业业绩目标，并根据企业未来实际业绩与业绩目标的偏离情况，相应调整企业的估值。

　　21.以下关于全国中小企业股份转让系统的交易机制和规则的描述中，错误的是( )。

　　A.投资者直接交易

　　B.分级结算原则

　　C.以机构投资者为主，合格的自然人也可以投资

　　D.设定股份交易最低限额

　　【答案】A

　　【解析】A 项，全国中小企业股份转让系统的交易规则为投资者委托交易。

　　22.下述规则中，属于中国证监会及其派出机构对股权投资基金业务活动实施监督管理的部门规章的是( )。

　　A.《私募投资基金募集行为管理办法》

　　B.《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》

　　C.《私募投资基金信息披露管理办法》

　　D.《私募投资基金监督管理暂行办法》

　　【答案】D

　　【解析】ABC 三项均为中国证券投资基金业协会公布的协会自律规则。

　　23.基金销售机构正在募集一只 5000 万元规模的契约型股权投资基金，销售机构的以下哪种销售方式是正确的?( )

　　A.通过理财平台按照单个投资者不低于 300 万元的标准向特定的 10 名高净值人员推荐并募集全部基金份额

　　B.委托互联网金融平台将基金收益权设置成理财产品按每份 10 万元卖给平台注册用户

　　C.通过其营业网点将基金拆分成每份 10 万元卖给营业网点的客户

　　D.因剩余 500 万的基金份额未募集完毕，销售机构将其拆分为每份 50 万元让销售人员认购

　　【答案】A

　　【解析】根据《私募投资基金募集行为管理办法》第九条，任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。

　　24.在公司型私募股权投资基金的解散清算中，以下不属于清算人职责的是

　　( )。

　　A.就基金已投资项目进行追加投资

　　B.通知、公告债权人

　　C.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

　　D.清理基金资产，分别编制资产负债表和财产清单

　　【答案】A

　　【解析】根据《公司法》第一百八十四条，清算组在清算期间行使下列职 权：①清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;②通知、公告债权 人;③处理与清算有关的公司未了结的业务;④清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;⑤清理债权、债务;⑥处理公司清偿债务后的剩余财产;⑦代表公司参与民事诉讼活动。

　　25.投资者在契约型股权投资基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于( )万元。

　　A.200

　　B.50

　　C.100

　　D.1000

　　【答案】C

　　【解析】根据《私募投资基金合同指引 1 号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》的规定，投资者在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的，首次购买金额应不低于 100 万元人民币(不含认/申购费)且符合合格投资者标准， 已持有私募基金份额的投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。

　　26.股权投资基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力的单位或个人，其中个人投资者的标准包括：金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元。这里的“金融资产”不包括( )。

　　A.银行存款

　　B.债券

　　C.房产

　　D.股票

　　【答案】C

　　【解析】金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

　　27.在有限合伙型股权投资基金中，不应视为有限合伙人执行合伙事务的情形包括( )。

　　Ⅰ.发现基金管理人怠于管理所投资企业，以基金名义参与被投资企业董事会

　　Ⅱ.为基金的对外负债提供担保

　　Ⅲ.参与选择承办基金审计业务的会计师事务所

　　Ⅳ.发现基金管理人以不正当方式侵害基金利益，要求基金管理人改正并赔偿损失

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　【答案】D

　　【解析】Ⅰ项，执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的，不视为执行合伙事务。

　　28.签署竞业禁止协议的人员离开被投资企业 A 后先去了非竞争行业的公司B，后离职在一家与 A 同行业的公司 C 从业，这时( )。

　　A.视竞业禁止协议期限确定违反与否

　　B.原竞业禁止协议失效

　　C.视 C 企业发展状况确定违反与否

　　D.违反了原竞业禁止协议

　　【答案】A

　　【解析】竞业禁止条款是指在投资协议中，股权投资基金为了确保公司的良好发展和利益，要求目标公司通过保密协议或其他方式，确保其董事、高管和其他关键员工不得兼职与本公司业务有竞争的职位，同时不得在离职后一段时期内加入与本公司有竞争关系的公司。

　　29.某有限合伙型股权投资基金，共有甲、乙、丙、丁四个合伙人，各合伙人认缴及实缴出资份额如下：

　　合伙人 甲 乙 丙 丁 认缴出资额(万元 ) 5000 5000 5000 5000 实 缴 出 资 额 ( 万元) 2000 3000 2000 3000 基金当年实现净利润

　　2000 万元，但合伙协议未约定利润分配比例，各合伙人也未能就利润分配达成一致，则丁应获利润分配额为( )。

　　A.600 万元

　　B.400 万元

　　C.500 万元

　　D.0 元

　　【答案】A

　　【解析】有限合伙型股权投资基金的利润分配，按照合伙协议的约定办理; 有限合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担。本题中丁的实缴出资比例为 3000÷

　　(2000+3000+2000+3000)=0.3，应获利润分配额为 2000×0.3=600(万元)。

　　30.下列关于跨境股权投资及其审批流程的说法，错误的是( )。

　　A.在境外股权投资基金公司投资的审批流程上，首先按相关规定获得审批机关批准，然后向工商登记管理机关办理设立登记或变更登记

　　B.境内股权投资基金面向境外企业的投资，是指注册于境内的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境外企业

　　C.一般而言，中国企业投资必须获得特定审批机关的批准，这里的审批机关主要是指发展改革部门和中国证监会

　　D.境外股权投资基金的投资，是指注册于境外的股权投资基金，采取新设、增资或收购等方式，投资于境内企业

　　【答案】C

　　【解析】C 项，一般而言，中国企业进行境外投资必须获得特定审批机关的批准，这里的审批机关主要是指发展改革部门和商务部门。如果中国企业的主体资格特殊，还可能涉及其他政府主管部门。

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