第三节 证券法

　　一， 证券法的适用范围

　　注意《证券法》的修订施行时间，采取属地确定适用范围。

　　证券法所调整有价证券只限于股票、企业债券、政府债券、证券投资基金份额和证券衍生品。入场券、提单、汇票、支票不受证券法调整。

　　二，发行和交易‘三公’原则

　　三，发行、交易活动禁止行为规定

　　禁止内幕交易 禁止操纵证券交易价格 禁止传播虚假信息 禁止证券欺诈

　　四，公开发行证券有关规定

　　1. 股票发行

　　发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额35%

　　发起人认购部分不少于人民币3000万

　　<4亿股：公开发行>25%，员工认购<10%

　　>4亿股：公开发行>10%

　　发起人在近3年内没有重大违法行为，近3年财务会计文件无虚假记载、重大违法行为

　　2. 债券的发行

　　股份有限公司净资产≥3000万，有限公司≥6000万，累积债券余额不超过公司净资产40%

　　近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息

　　五，证券承销

　　承销：代销 包销(全额包销 余额包销)

　　承销团：发行的证券的票面总额达到5000万须组成承销团

　　主承销人：主要负责人仲三分之二的人员有3年以上的证券管理工作经历或者有5年以上的金融管理工作经验，70%以上人员在证券专业岗位工作2年以上。3年内未因承销过程受到处罚。

　　证券的代销、包销期最长不得超过90日。股票代销<70%发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。代销证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得事先预留，代销期满15日内，与发行人一起向监管机构备案。

　　六，股票上市条件、申请、公告

　　上市委员会20个工作日作出审批。经会计师事务所近2年或成立以来财务报告和2名以上注会签审计报告

　　七，债券上市条件和申请

　　上市条件：期限1年以上，实际发行额不少于5000万

　　八，证券交易暂停和终止的情形

类别	暂停交易情形	终止交易情形
股票	1. 股本总额、股权分布不再符合上市条件 2. 不按规定公开财务状况、虚假记载 3. 重大违法行为 4. 最近3年连续亏损	1. 股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件 2. 前款+拒绝纠正 3. 公司解散或宣告破产 4. 前款+后1年度未能恢复盈利
债券	1. 有重大违法行为 2. 发生重大变化不符合上市条件 3. 所募资金不按核准用途 4. 未按募集方法履行义务 5. 近2年连续亏损	1、4经查实后果严重的 2、3、5限期内为消除的 另外公司解散或者被宣告破产的
基金	1. 发生重大变更而不符合上市条件 2. 违反国家法律、法规，监管机构决定暂停上市 3. 严重违反投资基金上市规则	1. 不再具备法定上市交易条件 2. 基金合同期限届满 3. 持有人大会决定提前终止 4. 基金约定的其他情形

　　九，信息公开

　　中期报告：上半年结束之日起2个月。

　　年度报告：会计年度报告4个月内。前10大股东

　　临时报告：

　　1. 公司经营方针、经营范围重大变化

　　2. 公司重大投资行为和重大购置财产的决定

　　3. 公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响

　　4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况

　　5. 公司发生重大亏损或重大损失

　　6. 公司生产经营外部条件发生的重大变化

　　7. 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动

　　8. 持有公司5%以上股份股东或实际控制人，持有股份或控制公司发生变化

　　9. 公司减资、合并、分立、解散、申请破产的决定

　　10. 设计公司重大诉讼、股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效

　　11. 公司或董、监、高涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的

　　12. 信息公开法律要求

　　公开文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司、董监高和其他直接责任人员、保荐人、承销应当承担连带赔偿责任，但是能够证明自己无过错的除外，发行人、上市公司控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　十，上市公司收购的概念和方式

　　收购是指投资者通过收购股份公司已发行上市股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。

　　收购方式：要约收购 协议收购 其他合法收购

　　要约收购：在收购要约期限内，不得采用要约外形式和超出要约形式买卖

　　协议收购：达成协议后，收购人3日内将收购协议向监管机构和交易所报备

　　十一，收购的程序和规则

　　通过交易所证券交易，达到持股5%，3日内报告并予以公告，没变动5%，应予以报告，在上述期限以及公告日2日内，不得买卖。

　　收购要约：>30%继续收购，向所有股东发出收购要约，予以报告，报送15日后，公告其收购要约。收购要约期限30~60日，不得撤回，变更报告并公告。

　　终止上市：

　　≥75% 股票退市

　　≥90% 其余仍持有股票有权以同等条件出售股票给收购者，收购行为结束后15日内收购情况报告并予以公告。

　　十二，违反证券发行规定的法律责任

　　1. 擅自公开或变相公开发行证券，停止发行，退换资金+利息，处非法募资5%以下罚款，对擅自公开发行证券设立公司的，监管机构会同县级以上政府佢地直接负责主管人员和其他直接责任人员负担3-30万。

　　2. 不符合条件、欺骗取得核准，尚未发行30-60万，已发行募资1%-5%罚款对直接主管人员或直接负责人员负担3-30万

　　3. 券商承销擅自公开发行证券的，魔兽违法所得，处以1-5倍罚款;违法所得不足30万，处30-60万罚款。连带赔偿责任。直接主管人员和直接负责人，警告，撤销任职资格或证券从业资格，并处3-30万罚款。

　　4. 券商虚假宣传，不正当竞争手段招揽承销业务的，没收违法所得，30-60万罚款，严重者展厅或撤销相关业务许可。直接主管人员或直接负责人员3-30万，严重撤销任职资格或证券从业资格。

　　5. 保荐人出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保荐书，或者不履行其他法定职责，没收业务收入1-5倍罚款，严重者暂停或撤销业务许可，直接主管或直接负责人3-30万 撤销任职资格或证券从业资格。

　　6. 违反信息披露 30-60万罚款，直接主管人员或者直接责任人员3-30万

　　7. 擅自改变募资用途的，直接负责主管人员、负责人 3-30万罚款。