【考点 3】股权激励计划的审批和实施

　　1.按照公司法人治理结构要求，上市公司的股权激励计划草案由董事会下设的薪酬和考核委员会拟定，之后提交董事会和股东大会审议批准。

　　2.完善绩效考核评价体系

　　国有控股上市公司实施股权激励，其授予和行使(指股票期权和股票增值权的行权或限制性股票的解锁，下同)环节均应设置应达到的业绩目标。

　　第一，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近 3 年平均业绩水平及同行业(或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同)平均业绩(或对标企业 50 分位值)水平。

　　第二，上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业的周期性，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩(或对标企业 75 分位值)水平。凡低于同行业平均业绩(或对标企业 75 分位值)水平以下的不得行使。

　　3.合理控制激励收益水平。

　　国有控股上市公司——在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益，下同)的最高比重，境内上市公司及境外 H 股公司原则上不得超过 40%，境外红筹公司原则上不得超过 50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使。

　　4.股权激励计划的终止。

　　通常情况下，上市公司发生以下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授予但尚未行使的期权应当终止行使并被注销，未获准行权的期权作废：

　　(1)最近一个会计年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

　　(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政罚;

　　(3)公司经营亏损导致无限制停牌、取消上市资格、破产或解散;

　　(4)公司回购注册股份，不满足上市条件，公司下市;

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　对于激励对象而言，如果在股票期限激励计划实施过程中，出现如下情形之一的，其已授但尚未行使的期权也应当终止行使：

　　(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;

　　(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;

　　(3)按公司法规定，不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

　　【考点 4】股权激励会计

　　(一)会计处理要点

　　权益结算的股份支付

　　现金结算的股份支付

　　(一)授予日

　　除了立即可行权的股份支付外,无论权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付,企业在授予日均不做会计处理。

　　(二)在等待期内的每个资产负债表日

　　企业应在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。但不确认其后续公允价值变动的影响。

　　借：管理费用

　　贷： 资本公积——其他资本公积

　　(二)在等待期内的每个资产负债表日

　　企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或

　　当期费用，同时计入负债。当可行权权益工具数量与以前估计不同或其后续公允价值变动，应按照企业承担负债的公允价值金额调整成本费用和应付职工薪酬

　　借：管理费用

　　贷： 应付职工薪酬

　　(三)可行权日之后

　　对于权益结算的股份支付,在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

　　(三)可行权日之后

　　对于现金结算的股份支付,企业在可行权日之后不再确认成本费用,公允价值的变动应当计入当期损益(公允价值变动损益)。

　　借：公允价值变动损益

　　贷： 应付职工薪酬

　　(四)行权日

　　企业应在行权日根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。

　　借：银行存款

　　资本公积――其他资本公积

　　贷：股本

　　资本公积――股本溢价

　　(四)行权日

　　借：应付职工薪酬

　　贷：银行存款

　　◆【提示】企业实施股权激励计划之后，对与等待期各年财务状况和经营成果的影响分析。

　　(二)回购股份进行职工期权激励

　　企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理：

　　(1)回购股份

　　企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。

　　借：库存股 (回购股份的全部支出)

　　贷：银行存款

　　(2)确认成本费用

　　按照股份支付准则对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积(其他资本公积)。

　　借：管理费用等

　　贷：资本公积——其他资本公积

　　(3)职工行权

　　企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额，同时，按照其差额调整资本公积(股本溢价)。

　　借：银行存款

　　资本公积——其他资本公积 (等待期内资本公积中累计确认的金额)

　　贷：库存股 (回购的库存股成本)

　　资本公积——股本溢价 (差额)

　　(三)可行权条件

　　【注意】对于可行权条件为业绩条件的股份支付，只要职工满足了其他所有非市场条件(如利润增长率、服务期限等)，企业就应当确认已取得的服务。也就是说，即使市场条件没有满足，也应确认已取得的服务。