【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理

　　(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

　　1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

　　国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

　　2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

　　(二)其他问题

　　1.权益披露制度

　　2.国有股东转让上市公司股份

　　3.国有企业受让上市公司股份

　　4.财务顾问制度

　　——判断并购预案合理性的依据

　　【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合

　　(一)并购融资

　　1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

　　2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

　　3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

　　4.筹资成本分析

　　——判断融资方案合理性的依据

　　(二)支付对价

　　现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

　　——评价支付对价方式合理性的依据

　　(三)并购后的整合

　　企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

　　在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

　　【考点 5】企业并购会计

　　(一)企业合并的判断

　　(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

　　(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

　　(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

　　一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

　　【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

　　(二)企业合并类型的判断

　　1.同一控制下的企业合并

　　参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

　　2.非同一控制下的企业合并

　　参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

　　【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

　　(三)同一控制下企业合并

　　1.合并日的会计处理

　　(1)合并方的确定

　　同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

　　(2)合并日的确定

　　合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

　　3.会计处理

　　原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

　　掌握两点：

　　(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

　　如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

　　合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

　　(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，

　　包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

　　为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。