【案例分析】甲公司为一家上市公司，基于公司战略目标，准备积极实施并购策略。相关资料如下：

　　(1)并购对象选择。甲公司认为，通过并购整合资源，发挥协同效应，是加速实现公司占据行业引领地位的重要举措;并购目标企业应具备以下基本条件：①经营同类产品，且在业内积累了丰富而深厚的行业经验，拥有较强影响力和行业竞争力;②具有强大的市场营销网络。经论证，初步选定乙公司作为并购目标。

　　(2)并购价值评估。甲公司经综合分析认为，企业价值/息税前利润(EV/EBIT)和企业价值/自由现金流量(EV/FCF)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时，赋予EV/EBIT的权重为60%，EV/FCF的权重为40%。可比公司的EV/EBIT和EV/FCF相关数据如下表所示：

　　(3)并购对价。根据尽职调查，乙公司2018年实现息税前利润(EBIT)9.5亿元，2018年自由现金流量(FCF)11亿元。经多轮谈判，甲、乙公司最终确定并购对价为72亿元。

　　(4)并购融资。甲、乙公司协商确定，本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价，其中并购对价的40%需要外部融资。甲公司管理层建议，为了抓住本次并购机会，需要快速筹集并购所需资金，并且筹资后不能稀释公司的控制权。经综合分析后认为，有两种外部融资方式可供选择：一是从丙银行获得贷款;二是通过发行新股筹集资金。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.根据资料(1)，从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。

　　2.根据资料(2)和(3)，运用可比企业分析法，计算如下指标：① EV/EBIT平均值和EV/FCF平均值;②乙公司加权平均评估价值。

　　3.根据资料(2)和(3)，计算并购溢价，并从甲公司的角度，判断并购对价是否合理，并说明理由。

　　4.根据资料(4)，指出甲公司宜采用哪种融资方式。

　　『参考答案』

　　1.并购动机：规模经济、获取市场力或垄断权、资源互补。

　　2.EV/EBIT平均值=(8.67+7.65+9.56+6.49+12.65)/5=9

　　EV/FCF平均值=(6.85+4.61+2.58+5.26+3.36)/5=4.53

　　乙公司加权平均评估价值=9.5×9×60%+11×4.53×40%=71.23(亿元)

　　3.并购溢价=72-71.23=0.77(亿元)

　　从甲公司的角度看，并购对价不合理。

　　理由：并购对价高于被并购企业价值。

　　4.银行贷款。