【案例分析题】甲公司是一家生产和销售家电产品为主业的上市公司，于2017年8月聘请A会计师事务所为公司提供2017年内部控制审计服务，并计划于2018年4月披露内部控制审计报告。2018年2月，A会计师事务所项目组就审计中发现的重大问题进行内部讨论，有关事项如下：

　　假定不考虑其他因素。

　　(1)2017年12月，甲公司董事会召开会议，审议通过了《关于为关联方M公司提供重大商业担保的议案》，并拟提交股东大会进行表决。A会计师事务所在审计中发现，甲公司董事会在表决该担保议案时，执行董事李某(同时为M公司的股东)参与表决并投赞成票。董事会会议记录显示，M公司已存在资不抵债、经营风险较大的情形，获得甲公司的担保对M公司持续经营至关重要。

　　(2)2017年1月，甲公司投入大额资金启动家电类用户界面操作技术重大研发项目，并拟在取得研究成果后申请专利。2017年12月，甲公司获悉同行业的乙公司已于2017年11月抢先向国家专利行政部门申请同类技术的专利。甲公司被迫终止该研发项目。A会计师事务所在审计中发现，该研发项目经董事长(兼首席科学家)批准后实施，审批文件中仅见董事长个人签字，与研发项目相关的档案中未见可行性研究报告。研发过程中，研究人员通过互联网、邮箱沟通涉密的技术细节，关键信息被黑客截获并出售给了乙公司。

　　(3)2017年12月，A会计师事务所项目组收到甲公司内部员工的举报信，举报甲公司的全资子公司N公司(重要的业务单位)管理层串通舞弊，虚构销售收入。2018年1月，在甲公司的配合下，A会计师事务所实施了必要的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，证实了N公司管理层与其销售部门、物流部门、财务部门有关负责人确实存在串通虚构2017年度销售收入的行为，导致虚增收入超过3亿元(金额重大)。

　　要求：

　　1.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，根据资料(1)，指出甲公司内部控制存在哪些不当之处，并分别说明理由。

　　2.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，根据资料(2)，指出甲公司内部控制存在哪些不当之处，并分别提出改进的控制措施。

　　3.根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，针对资料(3)，代A会计师事务所逐项回答：①请根据资料(3)所涉及事项对甲公司2017年12月31日内部控制有效性实施发表什么类型的内部审计意见，并说明理由;②在给甲公司的内部控制沟通和建议函中，提出与举报投诉相关的反舞弊控制措施。

　　『正确答案』

　　1.①不当之处：执行董事李某(同时为M公司股东)参与董事会表决并投赞成票。

　　理由：甲公司为关联方提供担保，李某作为与关联方存在经济利益的人员在评估与审批环节应当回避。

　　②甲公司在M公司存在资不抵债、经营风险较大的情况，审议通过担保议案的行为不当。

　　理由：被担保人存在资不抵债、经营风险较大等情形的，公司不得提供担保。

　　2.①不当之处：研发项目经董事长(兼首席科学家)批准后实施，审批文件中仅见董事长个人签字。

　　改进的控制措施：重大研究项目应当报经董事会或类似权力机构集体审议决策。

　　②不当之处：与研发项目相关的档案中未见可行性研究报告。

　　改进的控制措施：甲公司可以组织独立于申请及立项审批之外的专业机构和人员开展可行性研究，出具评估意见，编制可行性硏究报告。

　　③不当之处：研发过程中，研究人员通过互联网、邮箱沟通涉密的技术细节，关键信息被黑客截获并出售给乙公司。

　　改进的控制措施：甲公司应当建立研究成果保护制度，加强对专利权、非专利技术、商业秘密及研发过程中形成的各类涉密图纸、程序、资料的管理。禁止无关人员接触研究成果。

　　3.①否定意见。

　　理由：甲公司的全资子公司N公司管理层串通舞弊，虚构销售收入，金额重大，当期财务报表存在重大错报，而在内部控制运行过程中未能发现该错报，表明企业财务报告内部控制存在重大缺陷。注册会计师认为财务报告内部控制存在一项或多项重大缺陷的且工作范围未受到限制，应对财务报告内部控制发表否定意见。

　　②与举报投诉相关的反舞弊控制措施：在内部信息传递控制中，企业应当拓宽内部报告渠道，重视和加强反舞弊机制建设，通过设立员工信箱、投诉热线等有效方式，鼓励员工及企业利益相关方举报和投诉企业内部的违法违规、舞弊和其他有损企业形象的行为。企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度，并及时传达至全体员工。