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2019年高级会计师考试经典案例题及解析九

来源 :中华考试网 2019-07-12

  甲公司、乙公司和丙公司是国内知名的智能手机生产商。智能手机市场价格竞争激烈,甲公司主要以互联网为工具,在网上直销手机,具有较大的价格优势。乙公司主要以实体经销为主,具有较大的渠道优势,与甲公司形成鲜明对比。甲、乙公司都具有规模大、市场占有率高、知名度广和较高的营销及管理水平等特点。丙公司在3年前进行了一次转型,开始试水智能手机领域,规模较小,资金上存在一定问题。但是丙公司有一项生产智能手机的核心通讯技术,一直是行业龙头争先追逐的技术,需要大量的资金投入和基建建设。甲公司目前财务状况良好,资金充足,其管理层的战略目标是成为国内外智能手机的龙头,在营销上和品牌影响力上有着优势竞争地位。2016年12月,得知乙公司有意收购丙公司后,甲公司开始积极筹备收购丙公司。

  甲公司准备收购丙公司100%的股权,为此聘请资产评估机构对丙公司进行价值评估,评估基准日为2016年12月31日。资产评估机构运用市场法,使用丙公司转型后三年的财务数据对丙公司进行价值评估。与丙公司盈利能力和市盈率有关的财务指标如下:

  2014~2016年,丙公司税后利润分别为:4000万元,4800万元和5600万元。其中,2016年12月,丙公司得知甲公司的收购意向后,处置了几条长期闲置的生产线,获得税前收益为1600万元,并计入2016年损益。丙公司的所得税税率为25%,可比上市公司的平均市盈率为25。

  甲公司与丙公司的股东协商后,将以每股15元的价格购买丙公司所有股东的股票。甲公司目前的市值为150亿元,收购丙公司后,两家公司经过整合,预计新公司市值将到达170亿元。丙公司普通股股数为1亿股。甲公司预计除收购价款外,还需要支付评估费、审计费等中介费1.5亿元。

  要求:

  1.从行业相关性角度分析,判断甲公司并购丙公司的类型,并简要说明理由。

  2.运用市场法计算丙公司的价值。

  3.计算甲公司并购收益和并购净收益,从财务角度考虑该并购是否可行。

  【答案】

  (1)从行业相关性角度分析,甲公司并购丙公司属于横向并购。

  理由:甲公司与丙公司属于经营同类业务的企业。

  (2)处置生产线产生的利润今后不会重复发生,在估值时要将其从利润中扣除,以反映丙公司真实的盈利能力。2016年度,丙公司处置生产线所得税前收益为1600万元,调整后净利润为5600-1600×(1-25%)=4400(万元)。

  计算丙公司转型后三年的平均盈利水平,平均净利润=(4000+4800+4400)/3=4400(万元)

  计算丙公司的企业价值,丙公司企业价值=4400×25=110000(万元)=11(亿元)

  (3)并购收益=170-(150+11)=9(亿元)

  并购溢价=15×1-11=4(亿元)

  并购净收益=9-4-1.5=3.5(亿元)

  甲公司并购丙公司能够产生3.5亿元的并购净收益,从财务角度判断该并购是可行的。

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