参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1.【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核股份有限公司股份转让的限制规定。公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。所以选项B说法错误。

　　2.【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核有限责任公司的董事。根据《公司法》的规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。甲担任执行董事的，不能再兼任公司的监事。

　　3.【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核公司法人人格否认制度。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，所以选项C说法错误。

　　4.【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核公司的分立。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本题中，甲公司在分立时已经与丁公司约定债务全部由乙公司承担，因此，丁公司只能向乙公司主张债权，不能向丙公司进行主张。

　　5.【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核发起人的责任承担。发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，原则上应由发起人承担合同责任。如果公司成立后对发起人为设立公司以自己名义对外签订的合同予以确认，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。所以选项D说法错误。

　　6.【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核股东大会。根据《公司法》的规定，临时股东大会的召开情形包括：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;(3)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时。

　　7.【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核股东代位诉讼。根据《公司法》规定，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　8.【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核公司股东资格取得。原始取得是指直接向公司认购股份，包括设立取得和增资取得。

　　9.【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核股权转让。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　10.【正确答案】A

　　【答案解析】本题考核公司合并。公司合并的形式有三种：一是吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新设合并，即指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。本题所描述情形属于新设合并。三是控股合并，是指一家公司购进或取得了另一家公司有投票表决权的股份或出资证明书，且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例。

　　11.【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核公司的经营范围。公司的经营范围必须由公司章程作出规定。所以选项A错误。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是必须办理变更登记。所以选项C错误。公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。所以选项D错误。

　　12.【正确答案】B

　　【答案解析】本题考核公司资本概述。资本不变原则，是指公司资本总额一旦确定，非经法定程序，不得任意变动。

　　13.【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核股东非货币财产出资不足时其他股东的责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　14.【正确答案】D

　　【答案解析】本题考核国有独资公司。国有独资公司不设股东会，公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　15.【正确答案】C

　　【答案解析】本题考核一人有限责任公司股东的责任承担。《公司法》规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　二、多项选择题

　　16.【正确答案】ADE

　　【答案解析】本题考核清算责任。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

　　17.【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核公司的解散与清算。清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。所以选项A正确。公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。所以选项B正确。股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。所以选项C正确。公司清算程序分为破产清算程序与非破产清算程序，破产清算程序适用《破产法》的规定，非破产清算程序适用《公司法》的规定。所以选项D正确。有限责任公司的清算组由股东组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。所以选项E错误。

　　18.【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核有限责任公司股东的股权回购请求权。按照规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。选项E表述不完整，不选。

　　19.【正确答案】AD

　　【答案解析】本题考核公积金的种类。根据公积金的不同来源，可以将公积金分为资本公积金与盈余公积金。

　　20.【正确答案】ACD

　　【答案解析】本题考核有限责任公司的设立。公司法已经取消了最低注册资本和出资期限的限制，所以选项B、E错误。

　　21.【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核公司设立条件。根据《公司法》规定，设立股份有限公司，应当具备下列条件：发起人符合法定人数;有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;依法制定公司章程。采取发起方式设立的，由发起人制订公司章程;采取募集方式设立的，则发起人制订公司章程后经创立大会通过;有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构;有公司住所。

　　三、综合分析题

　　22.(1)【正确答案】ABCD

　　【答案解析】本题考核股东出资责任。股东未履行或者未全 面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。所以选项A、D正确。发起人不依照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。所以选项B正确，选项E错误。股东未按期足额缴纳出资，为虚假出资。包括不出资、不足额出资、不按期出资三种情况。所以选项C正确。

　　(2)【正确答案】ADE

　　【答案解析】本题考核共同诉讼、普通程序。公司债权人可以请求未履行或者未全 面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，因此可以将甲、丙追加为共同被告。所以选项A正确，选项B错误。因保证合同纠纷提起的诉讼，债权人向保证人和被保证人一并主张权利的，人民法院应当将保证人和被保证人列为共同被告。所以选项C错误。人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。所以选项E正确。

　　(3)【正确答案】BCD

　　【答案解析】本题考核保证方式、民间借贷。非自然人之间的民间借贷合同一般是依法成立时生效。所以选项A错误。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。一般保证人有先诉抗辩权。所以选项B、C正确。借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。所以选项D正确，选项E错误。

　　(4)【正确答案】AD

　　【答案解析】本题考核股东知情权。有限责任公司股东查阅公司会计账簿，需书面请求公司同意。经公司同意与经其他股东同意不同。所以选项A正确。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有权查阅公司会计账簿。公司以查阅涉及到公司商业秘密，且申请未得到甲、乙同意为由予以拒绝没有法律依据。所以选项D正确，选项B、E错误。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。所以选项C错误。