【多选题】甲欲开饭店，与高级厨师乙商量请其加盟，并说：“你无需投资，店面、餐具和资金由我负责，你只负责炒菜就行，利润三七分成，我得七，你得三。”乙应允。此后，甲以投资人的名义开了饭店，饭店的营业执照上登记为个人独资企业丙。第一年，饭店获利颇丰，按三七分成，甲获利21万元，乙获利9万元。第二年，饭店经营期间发生中毒事件，顾客丁索赔70万元。根据有关法律，关于丁索赔的说法，正确的有(　)。(2012年)

A.丁应向丙索赔

B.丁应首先向丙索赔，不足部分向乙索赔

C.丁应向甲索赔49万元，向乙索赔21万元

D.丁应向乙、丙共同索赔70万元

E.丁不能向乙索赔，因为乙与丁之间不存在直接的法律关系

『正确答案』AE

『答案解析』本题考核个人独资企业的债务承担。投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。

【说明】2006年法律职业资格考试的一个原题，本意是考个人合伙，但该题将其该成了个人独资企业。审题时务必注意题干的表述。

【多选题】下列关于个人独资企业变更登记的说法中，正确的有(　)。

A.变更经营范围应在作出变更决定之日起5日内向原登记机关申请变更登记

B.变更住所跨登记机关辖区的，应当向迁入地登记机关申请变更登记

C.变更投资人姓名应在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记

D.变更出资额应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记

E.变更企业名称在作出变更决定之日起5日内向原登记机关申请变更登记

『正确答案』BCD

『答案解析』本题考核个人独资企业变更登记。个人独资企业变更企业名称、企业住所、经营范围，应当在作出变更决定之日起15日内向原登记机关申请变更登记。所以选项A、E错误。个人独资企业变更住所跨登记机关辖区的，应当向迁入地登记机关申请变更登记。所以选项B正确。个人独资企业变更投资人姓名和居所、出资额和出资方式，应当在变更事由发生之日起15日内向原登记机关申请变更登记。所以选项C、D正确。

【多选题】根据《个人独资企业》规定，导致个人独资企业应当解散的情形有(　)。

A.投资人决定解散

B.投资人丧失行为能力

C.投资人死亡且无继承人

D.投资人被宣告死亡且其继承人放弃继承

E.被依法吊销营业执照

『正确答案』ACDE

『答案解析』本题考核个人独资企业的解散。个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：(1)投资人决定解散;(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人放弃继承;(3)被依法吊销营业执照;(4)法律、行政法规规定的其他情形。所以选项A、C、D、E正确。

【多选题】根据《合伙企业法》的规定，若(　)，合伙企业应当解散。

A.合伙期限未满、合伙人对继续经营产生严重分歧

B.合伙协议约定的解散事由出现

C.有三分之二以上的合伙人决定解散

D.合伙人已不具备法定人数满15天

E.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现

『正确答案』BE

『答案解析』本题考核合伙企业解散。《合伙企业法》规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。

【多选题】下列有关合伙企业清算的说法中，正确的有(　)。

A.合伙企业解散，全体合伙人可以担任清算人

B.合伙企业解散后不能在规定时间内确定清算人的，其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人

C.合伙企业进入清算后，应由清算人代表合伙企业参加诉讼活动

D.清算人应自被确定之日起15日内将合伙企业解散事项通知债权人

E.清算开始，则合伙企业消灭

『正确答案』ABC

『答案解析』本题考核合伙企业清算。清算人应自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。所以选项D错误。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记，办理注销登记后，合伙企业消灭。所以选项E错误。

【多选题】甲、乙、丙3人订立合伙协议共同投资设立一家普通合伙企业，经营一年后，甲欲将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人之外的丁，合伙协议中没有关于份额转让的相关约定，根据《合伙企业法》规定，下列关于甲之份额转让条件及效力的说法中，正确的有(　)。(2017年)

A.若甲欲将其份额转让给乙，则无须征得丙的同意

B.丁购得甲转让的份额之后，丁对合伙企业以前的债务不承担责任

C.甲将其份额转让给丁之后，甲对合伙企业以前的债务不再承担责任

D.乙、丙在同等条件下享有优先购买权

E.甲转让其份额必须经乙和丙一致同意

『正确答案』ADE

『答案解析』本题考核普通合伙人财产份额的转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。而无须征得其他合伙人同意。所以选项A正确。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。本题中合伙协议没有另外的约定。所以选项D正确。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。所以选项E正确。

【多选题】根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙(　)。

A.应当得到全体合伙人的三分之二的多数同意

B.应当得到全体合伙人的半数以上的多数同意

C.与原合伙人享有同等权利

D.对入伙前合伙企业的债务承担连带责任

E.应当签订书面入伙协议

『正确答案』CDE

『答案解析』本题考核合伙企业的入伙。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。所以选项CDE正确。

【单选题】根据合伙企业法律制度的规定，在合伙协议无特别约定的情况下，合伙人发生的下列情形中，不属于经其他合伙人一致同意即可除名的是(　)。

A.未履行出资义务

B.因故意或者重大过失给合伙企业造成损失

C.执行合伙事务时有不正当行为

D.被依法宣告死亡

『正确答案』D

『答案解析』本题考核普通合伙人退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为。选项D属于当然退伙的情形。

【单选题】根据《合伙企业法》的规定，下列关于入伙和退伙的说法中，正确的是(　)。

A.入伙须经全体合伙人的2/3多数同意

B.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担连带责任

C.退伙人对退伙前发生的合伙企业债务仍承担无限连带责任

D.合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，发生当然退伙

『正确答案』C

『答案解析』本题考核合伙企业的入伙和退伙。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，所以选项A错误。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，所以选项B错误。因故意或者重大过失给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名(除名退伙)，所以选项D错误。

【单选题】某普通合伙企业合伙人甲死亡，其未成年子女乙、丙是其全部合法继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是(　)。

A.乙、丙可以继承甲的财产份额，但不能成为合伙人

B.乙、丙因继承甲的财产份额自动取得合伙人资格

C.经全体合伙人一致同意，乙、丙可以成为有限合伙人

D.应解散合伙企业，清算后向乙、丙退还甲的财产份额

『正确答案』C

『答案解析』本题考核退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格;所以选项B错误。普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;所以选项A错误、选项C正确;全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人;所以选项D错误。

【多选题】下列关于特殊的普通合伙企业的说法中，正确的有(　)。

A.特殊的普通合伙企业是指既有普通合伙人又有有限合伙人的合伙企业

B.特殊的普通合伙企业对外承担有限责任

C.特殊的普通合伙企业建立的执业风险基金应当单独立户管理

D.特殊的普通合伙企业是以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业机构

E.特殊的普通合伙企业的组织形式需要执行公示制度

『正确答案』CDE

『答案解析』本题考核特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业，其实也属于普通合伙，由普通合伙人组成。所以选项A错误。特殊的普通合伙企业对外承担无限连带责任。所以选项B错误。

【单选题】某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通作假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是(　)。

A.由合伙企业承担无限责任

B.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任

C.由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任

D.由甲和乙承担有限责任

『正确答案』C

『答案解析』本题考核特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。