【11】根据《公司法》及相关规定，下列关于公司设立及股东出资的说法中，正确的是(　　)。

A.有限责任公司登记时需要提交验资机构验资证明

B.公司股东可以用劳务作价出资设立公司

C.公司股东不得以非货币财产出资设立有限责任公司

D.1个自然人股东只能投资设立1个一人有限责任公司

【答案】D

【解析】(1)选项A：《公司法》已经取消了有限责任公司登记时验资证明的规定;(2)选项B：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;(3)选项C：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

【12】下列关于有限责任公司股权转让的说法中，正确的是(　　)。

A.有限责任公司的股东之间不得相互转让其全部或者部分股权

B.法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权

C.自然人股东死亡后，其合法继承人不可以继承其股东资格

D.股东向股东以外的人转让股权，依法应当经公司全部股东同意

【答案】B

【解析】(1)选项A：除公司章程另有规定外，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。(2)选项C：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，从而取得股权;公司章程另有规定的除外。(3)选项D：股东向股东之外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【13】根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权查阅的有(　　)。

A.公司债券存根

B.股东名册

C.董事会会议决议

D.公司会计账簿

E.财务会计报告

【答案】ABCE

【解析】股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

【14】甲有限责任公司未设董事会，股东乙为执行董事。根据公司法律制度的规定，在公司章程无特别规定的情形下，乙可以行使的职权有(　　)。

A.决定公司的投资计划

B.召集股东会会议

C.决定公司的利润分配方案

D.决定聘任公司经理

E.决定董事的报酬

【答案】BD

【解析】(1)选项A：决定公司的“经营计划”和“投资方案”(而非“投资计划”);(2)选项CE：属于股东会的职权。

【15】根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是(　　)。

A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事

B.一人有限责任公司不设股东会

C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

D.股份有限公司的董事会成员中应当有公司职工代表

【答案】B

【解析】选项A：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，设1至2名监事。选项C：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员指定。选项D：股份有限公司的董事会成员中可以有职工代表。

【16】下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有(　　)。

A.董事会成员为5至19人，且人数须为单数

B.董事会成员中应有一定比例的职工董事

C.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行

D.董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票

E.规模较小的股份有限公司可不设董事会

【答案】CD

【解析】(1)选项A：公司法律制度并未强制要求股份有限公司董事会人数应为单数;(2)选项B：股份有限公司董事会成员中可以有职工董事、也可以没有。(3)选项E：股份公司必设董事会。

【17】某股份有限公司于2011年6月在上海证券交易所上市。该公司有关人员的下列股份转让行为中，不符合《公司法》规定的是( )。

A.监事张某2012年3月将其所持有的本公司股份总数的25%转让

B.董事吴某2012年8月将其所持有的本公司股份总数的10%转让

C.董事罗某2013年将其所持有的本公司股份总数的25%转让

D.经理王某2014年1月离职，8月转让其所持有的本公司所有股份

【答案】A

【解析】选项A：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。选项B、C：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。选项D：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

【18】下列关于国有独资公司的表述中，正确的是(　　)。

A.国有独资公司所有董事会成员均由国有资产监督管理机构指定

B.国有独资公司经理由国有资产监督管理机构聘任

C.国有独资公司监事会成员不得少于3人

D.国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权

【答案】D

【解析】(1)选项A：董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生;(2)选项B：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘;(3)选项C：国有独资公司监事会成员不得少于5人。

【19】甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有(　　)。

A.公司亏损、财产不足以偿还全部债务的

B.公司被吊销营业执照未进行清算的

C.公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的

D.公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的

E.公司无正当理由拒绝向股东分配利润的

【答案】CD

【解析】选项ABE：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

【20】根据《企业破产法》及相关规定，下列主体中，不能作为破产申请人的是(　　)。

A.债权人的出资人

B.依法对债务人负有清算责任的人

C.债权人

D.债务人

【答案】A

【解析】破产申请人不包括债权人的出资人。