参考答案及解析：

一 、单项选择题

1. 【答案】 D

【解析】

选项D：个人独资企业的出资人在一般情况下仅以其个人财产对企业债务承担无限责任，只是在企业设立登记时明确以 家庭共有财产作为个人出资的才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任，个体工商户的债务如果属于个人经营， 以个人财产承担，家庭经营的，则以家庭财产承担。

【知识点】 个人独资企业的概念与特征

2. 【答案】 C

【解析】

(1)选项AD：个人独资企业可以设立分支机构，设立分支机构应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照;(2)选项B：分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止

3. 【答案】 D

【解析】

个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍然应当承担偿还责任，但是债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止

4. 【答案】 A

【解析】

个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿：(1)所欠职工工资和社会保险费用;(2)所欠税款;(3)其他债务。

【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止

5. 【答案】 C

【解析】

选项A：个人独资企业的投资人聘用的管理人对企业的债务不承担无限责任;选项BCD：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为： (1)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;(2)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;(3)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;(4)擅自将 企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存(选项B错误);(5)擅自以企业财产提供担保;(6)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业

务;(7) 未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易;(8)未经投资人同意，擅自将企业的商标或者其他知识产权转让给他人使用(选项D错误);(9)泄露本企 业的商业秘密;(10)法律、行政法规禁止的其他行为。

【知识点】 个人独资企业管理

6. 【答案】 C

【解析】

选项C：合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内， 向企业登记机关申请办理变更登记。

【知识点】 合伙企业的设立、变更和终止

7. 【答案】 D

【解析】

(1)选项ABD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，所以本题中只能是甲上市公司、乙国有企业为有限 合伙人、自然人张某为普通合伙人;(2)选项C：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;(3)选项D：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

【知识点】 普通合伙企业

8. 【答案】 C

【解析】

选项BC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要作价评估的，可以由全体合伙人协商确 定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估;合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【知识点】 普通合伙企业

9. 【答案】 C

【解析】

合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额的，需 要经过其他合伙人一致同意。本题中，合伙协议中有约定，那么按照合伙协议的约定执行，经其他合伙人1/3同意就可以转让。

【知识点】 普通合伙企业

10. 【答案】 A

【解析】

普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【知识点】 普通合伙企业

11. 【答案】 C

【解析】

(1)普通合伙人可以以劳务出资;(2)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;(3)除 合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保须要经过全体合伙人一致同意;(4)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务(绝对不 能);(5)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。所以①②③正确，④⑤错误。

【知识点】 普通合伙企业

12. 【答案】 A

【解析】

(1)选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵消”其对合伙企业的债务;也不

得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。 (2)选项CD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的， 该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法请求人民法 院强制执行该合伙人在合伙企业中的“财产份额”用于清偿。

【知识点】 普通合伙企业

13. 【答案】 B

【解析】

(1)选项A：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人;(2)选项B：被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙;(3)选项CD：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

【知识点】 普通合伙企业

14. 【答案】 A

【解析】

(1)选项AB：合伙人在执行活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由“全体合 伙人”承担无限连带责任;(2)选项 CD：特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙 人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。

【知识点】 普通合伙企业

15. 【答案】 A

【解析】

(1)选项B：有限合伙人不得以劳务出资;(2)选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;

(3)选项D：有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【知识点】 有限合伙企业

16. 【答案】 D

【解析】

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

【知识点】 合伙企业解散、清算

二 、多项选择题

1. 【答案】 B, C, E

【解析】

(1)选项B：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算;(2)选项C：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时 明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任;(3)选项E：投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得 对抗善意第三人。

【知识点】 个人独资企业的概念与特征,个人独资企业的设立、变更和终止,个人独资企业管理

2. 【答案】 A, C, D

【解析】

个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止

3. 【答案】 A, B, D, E

【解析】

合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，必须是自己所有的实物、知识产权等，选项B中，租来的房屋 不是自己所有的财产，丙无处分权，不能用来出资;选项E中，因为货币是种类物，戊对借来的现金享有所有权，有权用作出资。

【知识点】 普通合伙企业

4. 【答案】 A, D, E

【解析】

(1) 选项AB：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转 让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

(2) 选项CDE：普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人为无民事行为能力人或者 限制民事行为能力人的， 经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意 的，合伙企业应当将被 继承合伙人的财产份额退还该继承人。

【知识点】 普通合伙企业

5. 【答案】 A, B, C, D

【解析】

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称(选项D);

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 的地点;(3)处分合伙企业的不动产(选项A);(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利(选项C);(5)以合伙企业名义为他人提供担保 (选项B);(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

【知识点】 普通合伙企业

6. 【答案】 A, B, D

【解析】

(1)普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实 缴”出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。(2)普通合伙企业中合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙 人承担全部亏损。

【知识点】 普通合伙企业

7. 【答案】 B, C, D

【解析】

(1)选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。(2)选项 CDE：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该 合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。

【知识点】 普通合伙企业

8. 【答案】 A, B, E

【解析】

(1) 选项ABE：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②个人丧失偿债能力;③作为合伙人的法人或者其他组 织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;⑤合伙人在合伙企业中的全部财产 份额被人民法院强制执行。

(2) 选项C：属于除名的情形。(3)选项D：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致 同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的， 该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

【知识点】 普通合伙企业

9. 【答案】 A, B, D

【解析】

(1)选项ABD：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现;②经全体合伙人一致 同意;③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。(2)选项C：属于合伙人当然退伙的情形。(3)选项E：属于合伙 人被除名的情形。

【知识点】 普通合伙企业

10. 【答案】 A, C, D

【解析】

(1)选项ABC：合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限 合伙企业;其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙;(2)选项DE：退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

【知识点】 普通合伙企业

11. 【答案】 B, D

【解析】

(1)选项B：甲、乙以会计师事务所的名义出具了虚假的审计报告，属于合伙企业的债务，应当首先以合伙企业的全部财产清偿债务;(2)选项D：丙在A会计师事务所清偿200万元(包含丙的出资额)债务时，已经承担了有限责任，故丙不再承担责任。

【知识点】 普通合伙企业

12. 【答案】 A, C, D

【解析】

(1)选项B：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;(2)选项DE：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;

有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

【知识点】 有限合伙企业

13. 【答案】 B, C, D

【解析】

(1)选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退 伙;(2)选项B：作为有限合伙人的自然人 死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格;(3)选项 C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(4)选项D：在不违反合伙协议的情况下，有限合伙 人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;(5)选项E：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事

务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企 业。

【知识点】 有限合伙企业

14. 【答案】 B, E

【解析】

(1) 选项A：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;

(2) 选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退 伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任;(3)选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务， 承担无限连带责任;(4) 选项D：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(5)选项

E：普通合伙人 对合伙企业债务承担无限连带责任。

【知识点】 有限合伙企业

15. 【答案】 A, D, E

【解析】

合伙企业解散事由有：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合 伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定 人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原 因。

【知识点】 合伙企业解散、清算

16. 【答案】 A, B, C, D

【解析】

选项E：自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

【知识点】 合伙企业解散、清算