答案及解析

一、单选题

1.

【答案】C

【解析】(1)选项AD：个人独资企业可以设立分支机构，设立分支机构应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照;(2)选项B：分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

2.

【答案】B

【解析】(1)选项A：个人独资企业的出资人只能是一个自然人;(2)选项C：个人独资企业不具有法人资格，个人独资企业可以起字号，并可对外以企业名义从事生产经营活动;(3)选项D：个人独资企业的出资人在一般情况下仅以其个人财产对企业债务承担无限责任;只是在企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

3.

【答案】B

【解析】个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿:(1)所欠职工工资和社会保险费用;(2)所欠税款;(3)其他债务。

4.

【答案】B

【解析】个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：(1)投资人决定解散(选项A);(2)投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承(选项D);(3)被依法吊销营业执照(选项C);(4)法律、行政法规规定的其他情形。

5.

【答案】C

【解析】选项A：个人独资企业的投资人聘用的管理人对企业的债务不承担无限责任;选项BCD：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：(1)利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;(2)利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;(3)挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;(4)擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存(选项B错误);(5)擅自以企业财产提供担保;(6)未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务;(7)未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易;(8)未经投资人同意，擅自将企业的商标或者其他知识产权转让给他人使用(选项D错误);(9)泄露本企业的商业秘密;(10)法律、行政法规禁止的其他行为。

6.

【答案】C

【解析】选项BC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要作价评估的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估;合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

7.

【答案】D

【解析】(1)选项AD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，须要经过其他合伙人一致同意;(2)选项B：普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;(3)选项C：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人。

8.

【答案】B

【解析】(1)选项A：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是，合伙协议另有约定的除外;(2)选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业;(3)选项C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外;(4)选项D：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

9.

【答案】A

【解析】普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

10.

【答案】C

【解析】(1)普通合伙人可以以劳务出资;(2)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务;(3)除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保须要经过全体合伙人一致同意;(4)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务(绝对不能);(5)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。所以①②③正确，④⑤错误。

11.

【答案】D

【解析】选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

12.

【答案】C

【解析】(1)选项A：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务;②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;③执行合伙事务时有不正当行为;④发生合伙协议约定的事由。(2)选项BC：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人;被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙。(3)选项D：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

13.

【答案】A

【解析】(1)在特殊的普通合伙企业中,一个合伙人或者多个合伙人在执业过程中因为故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。

14.

【答案】D

【解析】清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

15.

【答案】B

【解析】(1)选项A：《民法总则》第103条规定：“非法人组织应当依照法律的规定登记。设立非法人组织，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。”;(2)选项BC：《民法总则》第102条规定：“非法人组织是不具有法人资格，但是能够依法以自己的名义从事民事活动的组织。非法人组织包括个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等。”;(3)选项D：《民法总则》第107条规定：“非法人组织解散的，应当依法进行清算。”

二、多选题

1.

【答案】ABCE

【解析】(1)选项D：国家推行电子营业执照，电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

2.

【答案】BCE

【解析】(1)选项B：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算;(2)选项C：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任;(3)选项E：投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

3.

【答案】BCE

【解析】合伙企业办理注销登记，应当提交的文件有：(1)清算人签署的注销登记申请书(选项A错误);(2)人民法院的破产裁定，合伙企业依照《合伙企业法》作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件(选项B正确);(3)全体合伙人签名、盖章的清算报告(选项C正确，选项D错误);(4)国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件(选项E正确)。

4.

【答案】ACD

【解析】个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

5.

【答案】ABCE

【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称(选项A正确);(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点(选项B正确);(3)处分合伙企业的“不动产”(选项D不正确);(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保(选项C正确);(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员(选项E正确)。

6.

【答案】AE

【解析】(1)选项AE：债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索;(2)选项BCD：普通合伙人丙应当对其退伙前的企业债务10万元承担无限连带责任。

7.

【答案】ABD

【解析】(1)普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴”出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。(2)普通合伙企业中合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

8.

【答案】CD

【解析】(1)选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利;(2)选项CD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿;(3)选项E：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，本题中并非合伙企业的债务，所以乙、丙不承担连带责任。

9.

【答案】ABCE

【解析】(1)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承人的财产份额;(2)合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业;全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

10.

【答案】ACD

【解析】(1)选项B：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务;(2)选项DE：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

11.

【答案】BD

【解析】(1)选项AB：甲、乙以会计师事务所的名义出具了虚假的审计报告，属于合伙企业的债务，应当首先以合伙企业的全部财产清偿债务;(2)选项DE：丙在A会计师事务所清偿200万元(包含丙的出资额)债务时，已经承担了有限责任，故丙不再承担责任。

12.

【答案】BCD

【解析】(1)选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(2)选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格;(3)选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(4)选项D：在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;(5)选项E：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

13.

【答案】BE

【解析】(1)选项A：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(2)选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任;(3)选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担无限连带责任;(4)选项D：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任;(5)选项E：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

14.

【答案】ABCD

【解析】选项E：合伙人已不具备法定代表人数满30日，而不是20日。

三、综合分析题

1.

【答案】ABDE

【解析】选项C：有限合伙人不得以劳务出资。

2.

【答案】B

【解析】合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

3.

【答案】AD

【解析】(1)选项AB：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意(本题中，合伙协议有约定按照合伙协议约定处理);(2)选项CD：普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。即合伙协议有权排除优先购买权的适用，本题中，合伙协议已经排除了优先购买权的适用;(3)选项E：合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。本题中，已经约定合伙期限为20年，并且题干亦未表明其它法定退伙事由。

4.

【答案】ACDE

【解析】(1)清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人“过半数”同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人;(2)自合伙协议解散事由出现之日起15日内未确定清算人，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。