参考答案及解析

　　【案例1】

　　1.【答案】CD

　　【解析】(1)选项A：股份有限公司董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他董事代为出席。(2)选项B：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，虽未达到“30%”的比例要求，但被担保人是公司股东，为公司股东提供担保，须经股东大会决议。(3)选项C：关联关系董事须回避，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。(4)选项D：修改公司章程属于股东大会的职权，应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。(5)选项E：聘任或解聘公司总经理属于董事会的职权。

　　2.【答案】ABCD

　　【解析】(1)选项A：临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东，本案中，会议召开时间为7月25日，通知时间为7月1日，符合要求。(2)选项B：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会“不得对通知中未列明的事项作出决议”。(3)选项CD：股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经“出席会议”的股东所持表决权“2/3以上”通过。(4)选项E：股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，“主持人、出席会议的董事”应当在会议记录上签名。

　　3.【答案】ACE

　　【解析】公司董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向人民法院提起诉讼。

　　4.【答案】ACD

　　【解析】(1)选项A：解散公司属于股东大会的特别决议事项;(2)选项B：股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;(3)选项C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动;(4)选项D：公司解散时，股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资)均作为清算财产;(5)选项E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当“以公司的名义”进行。

　　【案例2】

　　1.【答案】CE

　　【解析】(1)选项AC：被告在一审期间改变被诉行政行为的，应当书面告知人民法院，被告改变行政行为后，原告不撤诉的，人民法院应当及时(就原行政行为)裁判。(2)选项B：如果被告改变被诉行政行为违反法律、法规的禁止性规定，或者超越、放弃职权，或者损害公共利益和他人合法权益，或者第三人有异议等，人民法院可以裁定不准撤诉。(3)选项DE：原告或者上诉人申请撤诉，人民法院裁定不予准许的，原告或者上诉人经合法传唤无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以缺席判决;被告经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭的，人民法院可以缺席判决;在本题中，原被告均已经被合法传唤，且无正当理由拒不到庭，人民法院可以缺席判决。

　　2.【答案】CE

　　【解析】该笔债务属于特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中因故意造成的债务，甲所应当以企业财产承担责任，造成该债务的合伙人王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担有限责任。

　　3.【答案】ACDE

　　【解析】(1)选项ABCD：人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。(2)选项E：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

　　4.【答案】BD

　　【解析】(1)选项AB：合伙人出现法定除名事由，经其他合伙人一致同意，可以将其除名;(2)选项CDE：被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　【案例3】

　　1.【答案】C

　　【解析】(1)选项A：人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效;(2)选项CD：人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。

　　2.【答案】AD

　　【解析】(1)选项AD：属于破产费用;(2)选项CE：属于共益债务。

　　3.【答案】BE

　　【解析】对债务人的特定财产享有担保权的债权人，也属于债权人会议成员，享有法定的表决权，对于通过和解协议和通过财产分配方案不享有表决权。

　　4.【答案】ABDE

　　【解析】(1)选项A：债务人可以依照规定，直接向人民法院申请和解;也可以在人民法院受理破产申请后，宣告债务人破产前，向人民法院申请和解;(2)选项BC：债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额应占无财产担保债权总额的2/3以上;(3)选项E：经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力。

　　【案例4】

　　1.【答案】B

　　【解析】逃税罪，是指纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款，数额较大的行为。

　　2.【答案】BC

　　【解析】只有被告人供述，没有其他证据的，不能认定被告人有罪并处以刑罚，没有被告人供述，证据确实、充分的，可以认定被告人有罪并处以刑罚。

　　3.【答案】ABE

　　【解析】(1)选项C：律师自案件被移送审查起诉之日起，可以向犯罪嫌疑人、被告人核实有关证据;(2)选项D：律师自人民检察院对案件审查起诉之日起，可以查阅、摘抄、复制本案的案卷材料。

　　4.【答案】D

　　【解析】(1)特别自首，是指被采取强制措施的犯罪嫌疑人、被告人和正在服刑的罪犯，如实供述司法机关尚未掌握的本人其他罪行的行为。(2)对于自首的犯罪分子，可以从轻或者减轻处罚。