答案部分

　　一、单项选择题

1、【正确答案】A

【答案解析】本题考核公司权利能力。公司的权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。公司的权利能力始于成立即营业执照签 发，终于终止即注销登记。公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也和权利能力一致。权利能力是一种资格，体现在公司依法实施的各 项活动中，而公司的行为能力由法定代表人实现。

【该题针对“公司概述”知识点进行考核】

2、【正确答案】C

【答案解析】本题考核公司章程的相关规定。公司章程变更是特别决议事项，在有限责任公司中，经代表2/3以上表决权的股东通过，在股份有限公司 中，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所以选项A、D错误。公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。所 以选项B错误。

【该题针对“公司概述”知识点进行考核】

3、【正确答案】C

【答案解析】本题考核隐名股东与显名股东。隐名股东可以是自然人也可以是公司或其他组织。所以选项A错误。隐名股东是实际出资的一方，为实际出资人。所以选项B错误。隐名股东并非公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人。所以选项D错误。

【该题针对“公司发起人与股东”知识点进行考核】

4、【正确答案】C

【答案解析】本题考核公司的分立。甲公司是股份有限公司，所以应由股东大会作出批准与否的决议。所以选项A、B说法错误。公司分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。选项D错误，不是“45日内”，而是“45日后”。

【该题针对“公司变更”知识点进行考核】

5、【正确答案】D

【答案解析】本题考核公司清算组的组成人员。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

【该题针对“公司清算”知识点进行考核】

6、【正确答案】D

【答案解析】本题考核公司的设立方式。有限责任公司只能采用发起设立的方式。所以选项A错误。公司章程由全体股东共同制定。所以选项B错误。公司设立登记由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关提出申请。所以选项C错误。

【该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核】

7、【正确答案】C

【答案解析】本题考核有限责任公司股东的出资。股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法 转让的非货币财产作价出资，但不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。所以选项A错误。有限责任公司成立后，发现 作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。所以选项B 错误。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，所以，非货币出资额不能超过70%。所以选项C正确。公司全体股东的首次出资额不得 低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。所以选项D错误。

【该题针对“公司设立原则、方式及条件”知识点进行考核】

8、【正确答案】C

【答案解析】本题考核股份有限公司设立中发起人签订合同的问题。为了适当降低合同相对人的查证义务、加强相对人利益的保护，《最高人民法院关于 适用公司法若干问题的规定(三)》按照外观主义标准确定上述合同责任的承担：一是发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责 任。如果公司成立后确认了该合同，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。二是发起人在公司设立阶段以设 立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担责任，如果公司有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，即非善意时， 则由发起人承担。本题中，由于宏达公司入住了租赁房屋，享有了合同权利，因此元华公司请求宏达公司支付租金的，人民法院应予以支持。

【该题针对“公司设立的出资及责任”知识点进行考核】

9、【正确答案】C

【答案解析】本题考核一人有限责任公司股东的责任承担。《公司法》规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

【该题针对“一人有限责任公司”知识点进行考核】

10、【正确答案】D

【答案解析】本题考核国有独资公司的章程、组织机构及有关人员的任职。国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资 产监督管理机构批准。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机 构委派，其中职工代表由职工代表大会选举产生。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任 公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

【该题针对“国有独资公司”知识点进行考核】

11、【正确答案】A

【答案解析】本题考核异议股东回购请求权。根据《公司法》规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格 收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的; (3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。所以选项A说法不符合法律规定。

【该题针对“异议股东股份回购请求权”知识点进行考核】

12、【正确答案】C

【答案解析】本题考核关联董事回避制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人 的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

【该题针对“上市公司”知识点进行考核】

13、【正确答案】C

【答案解析】本题考核股份有限公司股份转让的限制。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

【该题针对“股份发行、股票上市与股份转让”知识点进行考核】

14、【正确答案】D

【答案解析】本题考核公司收购本公司股份的规定。根据规定，经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起6个月内将股份转让或者注销。

【该题针对“公司资本制度”知识点进行考核】

15、【正确答案】C

【答案解析】本题考核董事、监事、高级管理人员。董事、高级管理人员不得有下列行为：(1)挪用公司资金;(2)将公司资金以其个人名义或者以 其他个人名义开立账户存储;(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(4) 违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有;(7)擅自披露公司秘密;(7)违反对公司忠实 义务的其他行为。董事、高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。根据上述规定可知，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利 用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。所以选项C说法不正 确。

【该题针对“公司董事、监事、高级管理人员”知识点进行考核】

16、【正确答案】D

【答案解析】本题考核公司债券的转让。根据《公司法》的规定，公司债券可以转让，转让价格由转让人和受让人约定。

【该题针对“公司债券制度”知识点进行考核】