8、公司的权利能力( )。

A.是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格

B.始于公司设立，终于公司解散

C.与公司的行为能力同时产生，同时终止，但范围和内容不一致

D.由公司法定代表人实现

【答案】A

【解析】本题考核公司权利能力。公司的权利能力是指公司作为法律主体依法享有权利和承担义务的资格。公司的权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也和权利能力一致。权利能力是一种资格，体现在公司依法实施的各项活动中，而公司的行为能力由法定代表人实现。

9、根据《公司法》及相关法律规定，下列有关公司章程的说法正确的是( )。

A.公司变更章程需要经股东过半数表决通过

B.公司章程必须采用书面形式，经参与制定的股东和发起人同意并在章程上签名盖章才能生效

C.公司章程对公司.股东.董事.监事.高级管理人员具有约束力

D.公司章程须经过出席股东会(股东大会)的股东过半数通过，才能进行修改

【答案】C

【解析】本题考核公司章程的相关规定。公司章程变更是特别决议事项，在有限责任公司中，经代表2/3以上表决权的股东通过，在股份有限公司中，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所以选项A.D错误。公司章程必须采用书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。所以选项B错误。

10、刘海打算设立一家贸易公司，在设立过程中，刘海以该公司名义与某物业公司签订购房合同，作为公司办公场所。同时，以公司名义在某4S店购买跑车一辆，赠与其女友姚某。两合同均未支付货款，公司设立后，两债权人均要求公司承担付款责任。对此，下列说法中正确的是( )。

A.因两合同均订立在公司设立之前，因此公司不承担责任

B.对于购房合同的债务，公司需承担责任

C.对于购车合同，因发起人是为个人利益，因此公司可拒绝清偿债务

D.无论4S店对发起人订立合同是为个人利益的事由是否知情，均可要求公司承担责任

【答案】B

【解析】本题考核发起人责任。为了适当降低合同相对人的查证义务.加强相对人利益的保护，《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定(三)》按照外观主义标准确定上述合同责任的承担：一是发起人为设立公司以自己名义订立的合同，原则上应当由发起人承担合同责任。如果公司成立后确认了该合同，或者公司已实际成为合同主体，而且合同相对人也要求公司承担责任，则由公司承担合同责任。二是发起人在公司设立阶段以设立中公司名义订立合同，原则上应当由成立后的公司承担责任，如果公司有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，并以此为由主张不承担合同责任的，则由发起人承担责任，但相对人为善意的除外。

11、关于股东的表述，下列正确的是( )。

A.股东应当具有完全民事行为能力

B.股东资格可以作为遗产继承

C.非法人组织不能成为公司的股东

D.外国自然人不能成为我国公司的股东

【答案】B

【解析】本题考核股东的概念与特征。法律对股东并无行为能力的要求，所以理论上股东可以是限制行为能力人或无行为能力人。当限制行为能力人或无行为能力人作为股东时，由其法定代理人代理其行使股东权利。所以选项A错误。股东资格取得方式之一是继受取得，继受取得中包括继承取得。所以选项B正确。股东可以是自然人，可以是法人，可以是非法人组织，还可以是国家，当国家作为股东时需明确代表国家行使股东权的具体组织，例如国有资产监督管理机构。因此，法律没有对股东的形式和国籍进行限制。所以选项C.D错误。

二、多项选择题

1、根据《合伙企业法》的规定，下列关于特殊的普通合伙企业的描述正确的有( )。

A.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任

B.特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金.办理职业保险

C.合伙形式的律师事务所.会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式

D.非专业服务机构也可以采取特殊的普通合伙企业形式

E.特殊的普通合伙企业与普通合伙企业承担责任的原则是一样的

【答案】BC

【解析】本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业，其实也属于普通合伙，这一形式只在一种情况下减轻了合伙人的责任，就是当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以选项A错误。非专业服务机构不能采取特殊的普通合伙企业形式。所以选项D错误。特殊的普通合伙企业与普通合伙企业承担责任的原则不同。所以选项E错误。

2、关于普通合伙企业与第三人的关系，下列说法中正确的是( )。

A.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人

B.合伙企业对外欠债，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任

C.合伙人欠债无法清偿的，相关债权人有权代位行使合伙人在合伙企业中的权利

D.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

E.人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人不同意将该财产份额转让给他人的，应当购买该份额

【答案】ABD

【解析】本题考核合伙企业的外部关系。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。所以选项C错误。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。所以选项E错误。