单项选择题

1、关于有限责任公司，股东股权转让，下列选项正确的是(　　)。

A. 不同意转让的股东必须购买该转让的股权

B. 不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的人民法院应当强制执行

C. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意

D. 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东2/3以上同意

【正确答案】C

【答案解析】本题考核股权转让。根据《公司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

2、甲乙丙是某有限责任公司的股东，各占公司52%、22%和26%的股份。后乙欲对外转让其所拥有的股份，丙同意，外人丁愿意以1000万元收购乙的股份，甲知道后表示也愿意以1000万元收购，但是要求分期付款。下列说法正确的是(　　)。

A. 甲表示愿意购买，乙只能把股份转让给甲

B. 如果甲丙都行使优先购买权，则双方应该按照2：1的比例行使优先购买权

C. 甲不享有优先购买权

D. 征得丙同意后，乙就可以对外转让股份

【正确答案】 C

【答案解析】 本题考核股权转让。甲虽然愿以同等的价格购买，但是要求分期付款，意味着甲与乙的条件并不同等，所以不符合“同等条件下，其他股东有优先购买权”这个条件。所以选项A错误，选项C正确。如果甲丙都行使优先购买权，应先协商，协商不成双方按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，而不是直接就按比例行使优先购买权。所以选项B错误。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司仅有甲乙丙三个股东，乙外转股份，需甲丙二人过半数同意，丙同意转让还达不到“其他股东过半数同意”这个条件，需要甲丙都同意，才符合“其他股东过半数同意”这个条件。所以选项D错误。本题考核股权转让。优先购买权的行使条件是，在同等条件下。本题中，甲要求分期付款，与丁的条件不同，不享有优先购买权

多项选择题

1、根据公司债券的规定，下列说法中正确的有(　)。

A. 发行是一种要约邀请行为

B. 无限责任公司、股份两合公司也可以发行公司债券

C. 还本付息，是公司债券与其他有价证券的根本区别

D. 公司债券的期限和还本付息条件要事先约定

【正确答案】 CD

【答案解析】 本题考核公司债券制度。发行是一种要约行为，而非要约邀请。所以选项A误。能够发行公司债券的公司必须是承担有限责任的，如有限责任公司和股份有限公司等，其他类型的公司，如无限责任公司、股份两合公司等，均不能发行公司债券。所以选项B误。

2、有关公司债券特征，表述中正确的有(　)。

A. 公司债券是一种有价证券

B. 能够发行公司债券的主体必须是公司股东承担有限责任的公司

C. 公募发行公司债券的审查条件相对宽松，不采取公示制度

D. 公司债券需要还本付息

E. 公司债券包括金融债券和外币债券

【正确答案】 ABD

【答案解析】 本题考核公司债券的特征。公募发行是面向社会不特定的多数投资者公开发行，这种方式的证券发行的标准比较严格，采取公示制度;私募发行是以特定的少数投资者为对象的发行，其审查条件相对宽松，不采取公示制度。所以选项C错误。公司债券，是指根据《公司法》设立的公司依照法定程序发行的约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。但是，金融债券和外币债券除外。所以选项E错误。

公募发行债券的条件严于私募发行债券。金融债券与外币债券不属于公司债券。关于公司债券制度，大家比较陌生，在复习要注意公司债券制度的特别之处。