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税务师《涉税服务相关法律》知识点:公司法律制度

来源 :中华考试网 2016-12-28

  公司法律制度

  考情分析

  本章是考试的重点章,主要考核《公司法》,《公司法司法解释》的重要条文;各种题型均可出现,预计2014年的考试中分值在15分左右。

  本章2014年教材变化内容:

  1.变动:“新股发行条件、程序”(P213)

  2.增加:“股票上市”(P213-214)

  答疑编号:NODE00723300250100000001

  最近三年本章考试题型、分值、考点分布

题型

2013年

2012年

2011年

知识点分布

单选题

4题4分

3题3分

4题4分

(1)公司能力、公司章程,股东资格的取得
(2)公司设立方式、条件、出资及公司变更、解散
(3)有限责任公司股东会、董事会、监事会,股权转让
(4)股份有限公司组织机构,上市公司,股份转让
(5)公司资本、财务会计制度,董、监、高管理人员任职条件、义务,股东诉讼

多选题

2题4分

4题8分

2题4分

综合分析题

8分

8分

8分

合计

16分

19分

16分

  答疑编号:NODE00723300250100000002

  第一节 公司概述

  考点一、公司特征:

  (1)公司具有法人资格;

  (2)公司具有营利性;

  (3)公司具有社团性。

  答疑编号:NODE00723300250100000101

  考点二、公司的种类

  1.无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司(股东的责任范围为标准)

  我国《公司法》规定的公司形式:“有限”责任公司和股份“有限”公司。

  2.母公司和子公司(公司的控制和依附关系为标准)

  母公司和子公司都具有法人资格,依法独立承担民事责任。

  答疑编号:NODE00723300250100000102

  3.总公司和分公司(公司内部组织机构的地位为标准)

  分公司因不具有法人的资格,其业务活动的结果由总公司承受,其债务也由总公司以自己的全部财产承担责任。

  4.人合公司与资合公司以及人合兼资合公司(公司的信用基础为标准)

  (1)股份有限公司是典型的资合公司。

  (2)有限责任公司是“人合”兼“资合”公司。

  5.本国公司、外国公司和跨国公司(公司的国籍为标准)

  凡是依我国法律、在我国境内登记设立的公司,即为我国的本国公司,即中国公司,而无论其资本构成是否有外资成分。

  答疑编号:NODE00723300250100000103

  考点三、公司能力

  (一)公司权利能力

  1.公司经营范围的限制

  (1)公司的经营范围必须由公司章程作出规定,必须依法登记;必须在登记的经营范围内从事经营活动;

  (2)公司的经营范围中属于“法律、行政法规”规定须经批准的项目,应当依法经过批准;

  (3)公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应该办理变更登记;

  (4)公司不得超越经营范围进行活动,如果当事人超越经营范围订立合同,为了保护善意相对人的利益,人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

  答疑编号:NODE00723300250100000104

  2.投资能力的限制

  (1)公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

  【解释】“除法律另有规定”:目前是指根据《合伙企业法》的规定,国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,也不能成为有限合伙企业的普通合伙人。

  (2)公司向其他企业投资,依照公司章程的规定,由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

  (3)公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

  答疑编号:NODE00723300250100000105

  3.担保能力的限制

  (1)公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额;

  (2)公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保,按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

  (3)公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的,必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

  答疑编号:NODE00723300250100000106

  (二)公司的行为能力

  1.公司的意思能力通过公司的“法人机关”形成和表示,公司的法人机关由:股东会(股东大会)、董事会和监事会组成。

  2.公司的行为能力由公司的“法定代表人”实现。

  (1)公司的法定代表人依照公司章程的规定,由“董事长、执行董事或者经理”担任。

  (2)公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

  (3)法定代表人实施的法律行为就是公司的法律行为,法定代表人享有的权利和承担的义务就是公司的权利和义务(即:公司诉权应由法定代表人代表公司行使)。

  答疑编号:NODE00723300250100000107

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