参考答案及解析：

第一大题 ：单项选择题

1、答案：B

解析：本题考核普通合伙企业管理人的相关规定。除合伙协议约定以外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员，所以合伙企业的管理人员可以不是合伙人，因此A项错误，B项正确。被聘任的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格，故非合伙人的管理人并非对合伙企业的债务承担无限连带责任，所以CD项不正确。

2、答案：C

解析：本题考核普通合伙企业的合伙人当然退伙情况。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产;(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。选项ABD属于开除退伙(除名退伙)的情形。

3、答案：A

解析：本题考核合伙企业财产出质的问题。根据我国《合伙企业法》第72条的规定：“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。”所以说在此种情况下，合伙协议另有约定是除外情况，而可以出质是一般原则，所以说在合伙协议没有特别约定的情况下，有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质的行为不需要其他合伙人同意。

4、答案：A

解析：本题考查除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：(1)未履行出资义务;(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(3)执行合伙事务时有不正当行为;(4)发生合伙协议约定的事由。

5、答案：C

解析：本题考核合伙企业的有关规定。 A项：合伙人可以以劳务形式出资，无需经全体合伙人同意。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。因此，A项说法错误。 B项：入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担无限连带责任。因此，B项说法错误。 C项：退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任。因此，C项说法正确。 D项：合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。因此，D项说法错误。

6、答案：A

解析：本题考核有限合伙人的特殊规定。有限合伙人不得以劳务出资。因此，A项错误。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，B项说法正确。有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。因此，C项说法正确。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。因此，D项说法正确。

7、答案：B

解析：本题考核分公司、子公司的相关规定。公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

8、答案：A

解析：本题的考核点为公司合并时通知债权人的法定期限。公司决议合并时应在作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

9、答案：C

解析：本题考核的是股份有限公司的注册资本问题。《公司法》第八十一条：股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。所以，本题应当选C。

10、答案：D

解析：本题考核股东非货币财产出资不足时其他股东的责任。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

11、答案：D

解析：本题考核公司法中股东诉讼的问题。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事会是公司的执行机关，不具有诉讼主体资格，因此股东起诉时应该以公司为被告。

12、答案：D

解析：本题考核破产原因。企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力，是《企业破产法》规定的破产原因。据此，破产原因分为两种情况：一种情况是债务人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，即通常所称的资不抵债，这两项条件必须同时具备才能进入破产程序。主要适用于债务人自己申请破产的情况。另一种情况是债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力。主要适用于债权人申请破产的情况。

13、答案：C

解析：本题考核债权申报的相关规定。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于30日，最长不得超过3个月。因此，选项A错误。债权人应当在人民法院确定的债权申报期限内向管理人申报债权。因此，选项B错误。附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。因此，选项D错误。

14、答案：A

解析：本题考核破产费用和共益债务的清偿顺序。根据规定，债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿破产费用;债务人财产不足以清偿所有破产费用或者共益债务的，按照比例清偿。

15、答案：A

解析：本题考核附生效条件的债权的处理。根据规定，对于附生效条件或者解除条件的债权，管理人应当将其分配额提存。管理人依照前述规定提存的分配额，在最后分配公告日，生效条件未成就或者解除条件成就的，应当分配给其他债权人;在最后分配公告日，生效条件成就或者解除条件未成就的，应当交付给债权人。

16、答案：B

解析：《企业破产法》第24条规定，管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。有下列情形之一的，不得担任管理人：(一)因故意犯罪受过刑事处罚;(二)曾被吊销相关专业执业证书;(三)与本案有利害关系;(四)人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。

第二大题 ：多项选择题

1、答案：ACD

解析：本题考核个人独资企业与个体工商户的区别。 A项：个人独资企业与个体工商户的责任范围不同。个人独资企业一般情况下以其个人财产对企业债务承担无限责任;个体工商户的债务属个人经营的，以个人财产承担;家庭经营的，则以家庭财产承担。因此，A项正确。 B项：个人独资企业与个体工商户都不具有法人资格，因此，B项说法错误。 C项：个人独资企业与个体工商户的法律地位不同，个人独资企业是经营实体，是一种企业组织形态，个体工商户则不采用企业形态。因此，C项说法正确。 D项：个人独资企业与个体工商户适用法律不同。个人独资企业依照《个人独资企业法》设立;个体工商户依照《民法通则》、《城乡个体工商户管理暂行条例》设立。因此，D项说法正确。 E项：个人独资企业与个体工商户的出资人不同。个人独资企业的出资人只能是一个自然人，个体工商户可以是一个自然人出资设立，也可以是家庭共同财产出资设立。因此，E项说法错误。

2、答案：BDE

解析：本题考核普通合伙企业合伙事务执行中合伙人的权利。 A项：合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。据此，各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事务的权利，因此，A项说法错误。 B项：按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。因此，B项说法正确。 C项：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。因此，C项说法错误。 D项：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。因此，D项说法正确。 E项：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照《合伙企业法》第30条规定作出决定。

3、答案：ABCE

解析：本题考核有限合伙企业的相关规定。在有限合伙企业中，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人退伙的，对基于退伙前的原因产生的合伙企业债务承担无限连带责任。因此，ABC项正确。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题中甲退伙，乙丙可以转为普通合伙人使合伙企业继续存续，如果乙丙拒绝转为普通合伙人，该合伙企业只剩下有限合伙人的，应该解散。因此，D项错误，E项正确。

4、答案：ADE

解析：本题考查《合伙企业法》的具体规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业不缴纳企业所得税，而是由合伙人分别缴纳所得税。合伙人都是自然人的，由各合伙人分别缴纳个人所得税，因此，A 项的说法正确。合伙企业法的修订后，合伙企业的形式分为两种：普通合伙企业和有限合伙企业。合伙企业中普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙企业中的有限合伙人以其各自的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。因此，B项的说法错误。普通合伙人以其财产份额出质的，须经其他合伙人的一致同意，有限合伙企业的有限合伙人可以以其财产份额出质，不必经其他合伙人的同意。因此，C项错误。合伙人在普通合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权。因此，D项的说法是正确的。合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。因此，E项的说法是正确的。

5、答案：ABCD

解析：本题考核有限责任公司股东的股权收购请求权。按照规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。选项E表述不完整，不选。故本题选项ABCD正确。

6、答案：ABCD

解析：本题考核国有独资公司组织机构。国有独资公司不设股东会，不能表明其没有权力机关，由国有资产监督管理机构以股东身份行使股东会职权，仅将部分职权授予董事会行使;国有独资公司的董事会中应当有公司的职工代表;国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职;董事会除行使法定职权外，还行使部分授权的职权，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。

7、答案：ABE

解析：本题考核股份有限公司临时股东大会的召开。《公司法》第101条规定，股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)公司章程规定的其他情形。

8、答案：CE

解析：本题考核上市公司股份转让的相关规定。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事会秘书属于高级管理人员。选项AB错误。选项E正确。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……(三)将股份奖励给本公司职工;……，公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;所收购的股份应当在一年内转让给职工。选项C正确。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。选项D错误。

9、答案：AC

解析：本题考查股东代位诉讼中的先诉请求。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。、

10、答案：ACDE

解析：本题考核法院更换公司清算组成员的情形。人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的申请，或者依职权更换清算组成员：一是违反法律或者行政法规的行为;二是丧失执业能力或者民事行为能力;三是有严重损害公司或者债权人利益的行为。

11、答案：BE

解析：本题考核公司清算程序。公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会确认;人民法院组织清算的，清算方案应当报人民法院确认。选项B后半句说法错误。公司财产能够清偿公司债务的，按照下列顺序支付：清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金;拖欠的税款;公司债务。选项E说法错误。

12、答案：AC

解析：本题考核债权人委员会的组成。根据《企业破产法》规定，债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成，并且成员不得超过九人，由人民法院以书面决定方式予以认可。

13、答案：AC

解析：本题考核管理人的职责。在第一次债权人会议召开之前，管理人决定继续或者停止债务人的营业或者有《企业破产法》第69条规定行为之一(涉及土地、房屋等不动产权益的转让;探矿权、采矿权、知识产权等财产权的转让;全部库存或者营业的转让;借款;设定财产担保;债权和有价证券的转让;履行债务人和对方当事人均未履行完毕的合同;放弃权利;担保物的取回;对债权人利益有重大影响的其他财产处分行为)的，应当经人民法院许可。

14、答案：DE

解析：本题考核重整的相关规定。根据规定，在重整期间，债务人的出资人不得请求投资收益分配，因此，选项D的说法是错误的。债务人合法占有的他人财产，该财产的权利人在重整期间要求取回的，应当符合事先约定的条件。选项E说法错误。

第三大题 ：案例分析题

1、答案：

解析：(1)ABE(2)ABC(3)ACD(4)BD

(1)本题考核有限责任公司股东的出资。(有限责任公司)股东认缴的出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。本题中，CD选项符合法律规定，排除;ABE不符合法律规定，为本题的正确选项。

(2)本题考核有限责任公司股东的出资。(有限责任公司)股东认缴的出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的20%，也不得低于法定注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。本题中，A有限责任公司不是投资公司，所以分期缴付出资的最长期限不得超过2年，即应在2011年4月1日之前缴足，都是合法的。因此，ABC项正确，DE项错误。

(3)本题考核公司的担保的限制。根据《公司法》第16条的规定，公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该利害关系股东或受实际控制人支配的股东不得参与该事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。(教材的表述与法条有出入，应以法条为准)。本例中，有限责任公司中应由股东会表决，选项E错误。甲企业作为公司的股东、被担保人，不得对该担保事项参与表决，所以A项正确;参与表决的人为乙丙企业，它们的表决权数总共为400万，丙企业赞成，乙企业反对，通过的比例为100/400，未达到所持表决权的过半数，因而该项决议未获通过，所以B项错误，而CD项正确。

(4)本题考核有限责任公司股东出资转让的规定。(有限责任公司)股东向股东以外的人转让其股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。据此选项BD正确，ACE错误。